定增被否推现金收购 世茂系“A+H”平台资产大腾挪

每经实习记者 马玮炜

10月23日晚间，世茂股份（600823，SH）发公告披露其酝酿半年之久的定增方案被证监会否决的原因。发审委认为公司存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形，即“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,对其定增不予审核通过。

不过，定增失败并未能阻止世茂股份收购原标的资产的决心，早在10月12日，世茂股份就发布公告称，以现金作价46.7亿元收购原标的。《每日经济新闻》记者注意到，上述三项标的资产，均为世茂房地产（000831.HK）旗下全资子公司，而世茂房地产间接持有世茂股份58.92%的股权。因此，收购三项标的资产的交易均构成关联交易。

从定增失败却迅疾抛出真金白银收购方案，这背后到底是何种意图？

加持现成商办跟营改增有关

作为继今年8月证监会重申“企业再融资募集资金不鼓励用于补充流动资金和偿还银行贷款”政策后，首个被否的房企定增方案，世茂股份定增失败引起业内广泛关注。

易居研究院智库中心研究总监严跃进对此表达了自己的看法，“这体现了政府对于房企融资或再融资处于收紧状态，这种收紧一是出于对中小股东利益的保护，另外更重要的原因是政府为了防范各类违规融资的不正规资金流入到其他市场，比如土地市场，而和之前的调控相违背。”

定增不成换现金买，是什么样的资产让世茂股份如此钟情呢？

据了解，这46.7亿元的具体用途为，作价24.6亿元收购前海世茂51%的股权，15.5亿元收购杭州世茂瑞盈置业有限公司100%股权，以及6.71亿元收购南昌水城投资股份有限公司100%股权。这3个标的资产所对应的项目分别为深圳前海、杭州钱江新城以及南昌红谷滩3个商业地产项目。

对于二次转让，世茂房地产对外解释称，这是根据不竞争协议落实业务划分安排所作必要步骤的一部分，也符合其发展战略。

《每日经济新闻》记者注意到，按照该划分，世茂房地产主要集中于中高档住宅零售、办公等物业开发与销售等，而间接控股子公司世茂股份则专注于商业物业开发与运营。

早在3月份，浙江证券研报就指出，世茂股份要增发购入这三个标的的原因就是看重营改增落地之后对商办项目的利好。

根据营改增细则中所提及的，企业购入的不动产可以纳入抵扣范围，第一年抵扣60%，第二年抵扣40%。有业内人士分析认为，这意味着对于那些缺乏进项税额的企业，可以通过购入商业地产特别是写字楼，来增加自身的可抵扣进项税额，降低税负的同时也可以降低企业的运营成本。

三个项目有望贡献超120亿营收？

对世茂股份来说，钟情商办综合类项目并非一朝一夕。

根据资料显示，世茂股份开发类项目中商办以及混合用地类项目合计占比超过86%，公司所持有的投资性不动产达到100万平方米，整体估值约213亿元。

此次购买的深圳前海项目为世茂·前海中心，项目位于前海新区临海大道与兴海大道交汇处，由1栋写字楼、6栋独栋商业组成，19.37万平米，70%自用，30%出售。预计销售收入53.90亿元，毛利率59.15%，净利率26.82%；计划持有部分预计IRR为8.78%。

杭州世茂智慧之门为超高综合体、精装LOFT、商业楼和景观广场占地面积3.39万平米，建筑面积27.18万平米，是世茂在杭州在售的三个综合体项目中体量最大的一个。其中，预计销售收入68.77 亿元，毛利率35.42%，净利率11.75%；自持物业预计收入1.68 亿元，期满后售出。

南昌红谷滩项目是世茂在南昌的唯一在售商业地产项目，项目名称世茂APM，总建筑面积为40万平方米，占地面积14.67万平方米，包括大型商业、多层办公、世茂魔方、复合办公、以及多层商业的建筑组合，项目内部还包括2.2万平方米风情商业街。项目所在的红角洲为红谷滩新区的最大片区，有良好的用地条件和生态环境，旅游业发达。

有媒体预计，此次交易的三大资产标的都很优质，未来有望为世茂股份贡献超过120亿元的业绩。相对于此，世茂公开说，在本次股权交易过程中不会在利润表中确认重大收益或损失。

现金为王策略

根据2016年半年报，世茂股份货币资金大约在66.9亿元人民币，此次共计46.7亿元的支出将近占了其现金流的70%，并且由于商业地产的资金回笼较慢，确实是不小的压力。

对此，严跃进表示，”用现金购买现成的三个优质商业项目或有三个因素考虑，第一是转变资产结构，尤其是降低短期资产的比重，进而增加中长期项目的持有，最终目的是获取增值空间。第二是通过持有商业项目，能够充分利用营改增的利好，进而获得减税效应。第三是或利用此类物业可以做抵押品，这可能也是为了开拓其他的融资方式。”

另外，10月22日，世茂股份发布公告称，2016年第二期短期总额为20亿元的融资券已经发行完毕，募集资金全额到账，票面年利率为2.98%。业内人士分析，这是为了缓解近期的现金流压力。总体上说，近期’土地为王’的策略又会转变为’现金为王’的策略，一定程度上也代表了目前国内房企正积极考虑此类策略的转变。总体上符合预期，当然也要考虑后续的一些偿债成本。