标的数据披露不充分 明家联合重组未通过

◎每经实习记者 段倩倩

10月19日，证监会在其官方网站公布了并购重组委2016年第76次会议审核结果，4家申请发行股份购买资产的公司中，唯一未获通过的是明家联合（300242，SZ）。证监会并购重组委“未获通过”的审核结果，意味着明家联合的资产重组事项将告一段落。

今年7月29日，明家联合发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》），拟以发行股份并支付现金的方式，共作价10.09亿元，收购北京小子科技有限公司（以下简称小子科技）和无锡线上线下网络技术有限公司（以下简称无锡线上线下）两家公司的剩余股权。

明家联合的重组方案发布后，曾在资本市场掀起不小风波，深交所亦曾下发问询函，要求明家联合补充披露标的公司估值增幅较大原因等事项。

10月20日，《每日经济新闻》记者致电明家联合，欲了解其此后在并购重组上的动作，是否会调整标的估值等问题，证代张子懿称，“现在还没有确定，要等董事会确定下一步怎么做再确定。”

标的公司估值迅速攀高

证监会并购重组委对明家联合发行股份购买资产不予通过的审核意见为“申请材料披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”及“申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。”

并购重组委所指的“重要数据不准确、不完整”，指向了小子科技、无锡线上线下一年来估值的迅速攀高，盈利预估值的快速提升，而这也是明家联合重组事项引起关注的重要原因。

早在2015年8月，明家联合对小子科技进行增资，用2700万元获得了后者13.5%的股权，以明家联合的出资额及持股比例来计算，小子科技当时的估值为2亿元；2016年2月，明家联合斥资1700万元，获得了无锡线上线下10%的股权，无锡线上线下所对应的估值为1.7亿元。

《草案》显示，小子科技86.5%的股权作价6.06亿元，无锡线上线下90%股权作价4.03亿元，所对应的估值已经分别是7亿元和4.48亿元。换言之，不到一年时间，同样一位收购者，同样的标的资产，此时的估值已是当初的3.5倍和2.64倍。

和A股上的多起并购类似，明家联合对标的公司的估值采用了可比公司法中的预测市盈利法。在回复证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中，明家联合解释两个标的资产估值增长时均称，“预期盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素。”

根据明家联合所公布的申请材料，小子科技2015年营收额的同比增幅为43.88倍，净利润同比增幅为106.58倍，这个数据明显高于同行。明家联合列举的同行业4家公司的同期财务数据显示，营收增幅的平均值仅为2.53倍，最高值也不过是5.68倍；净利润增幅的平均值仅为4.35倍，最高值为10.21倍。

营收增长依赖外延并购

《每日经济新闻》记者发现，明家联合最近的营收增长更多地依赖于外延并购。

明家联合2011年登陆A股。东方财富Choice显示，登陆A股的前4年，“电涌保护产品”一直是明家联合的主营产品，销售额占营收的比例接近九成，在87.7%到89.38%之间。

2015年，明家联合营收增长1.4倍至9.01亿元，“电涌保护产品”所占的比重却呈断崖下跌之势，仅为9.59%。其营收的增量更多来自搜索引擎广告业务及移动互联网广告业务，两者占营收的比重合计高达89.02%。

这一年也是明家联合高举扩张并购之旗，向移动互联领域跑马圈地的元年。2015年6月1日，对小子科技等公司增资期间，明家联合发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，称“随着对移动互联网行业的不断深入接触，公司深刻认知到：只有紧跟移动互联网发展趋势，通过收购兼并等多种方式，不断扩大自身在该行业的产业版图，整合各类资源要素，才能够分享行业高速增长的丰硕成果，实现公司长期发展战略目标，成为移动营销领军企业。”

证监会并购重组委“未获通过”的审核结果，意味着明家联合的资产重组事项将告一段落，向移动互联领域的扩张也踩了刹车。