通鼎互联小幅调整收购方案 拟约12.69亿收购两公司

每经实习记者 吴凡

今年6月23日，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）曾发布资产重组预案的公告，彼时公司称，拟收购北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）、浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”）各100%股份，分别作价10亿元、4.8亿元。同时，公司拟配套募资不超过9.72亿元。

3个多月后，公司对当初的预案进行了调整，10月17日晚间，通鼎互联发布公告，拟以15.41元/股发行4205万股，并支付现金4.32亿元，作价10.8亿元收购百卓网络100%股权，取消原先拟通过发行股份及支付现金的方式收购微能科技100%股权的方案，改为以现金约1.89亿元收购微能科技51%股权。此外，拟以不低于16.02元/股非公开发行股份配套募资不超过4.47亿元。

10月18日，通鼎互联证券事务处的工作人员在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，“取消收购微能科技100%股权方案是因为我们是现金收购的，要考虑到上市公司资金周转的压力问题”，“不过也不排除公司后续会继续追加，未来还是有很大可能性收购的（微能科技剩余股份）”。

方案变更收购价微调

《每日经济新闻》记者了解到，此次发布的交易方案与今年6月份公司发布的交易预案，在交易价格等方面还是存在着一定的差异。

在今年6月份公司发布的交易预案中，公司称，拟作价10亿收购百卓网络100%股权，其中，以发行股份的方式支付预估对价60,000万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价40,000万元，占交易价格的40%。

而在10月17日公司发布的交易方案中，百卓网络100%股权的交易价格提高到了108,000万元，同时，发行股份的方式支付对价变为 64,800 万元，占交易价格的 60%；以现金方式支付对价也增加了3,200万元，变为43,200万元，占交易价格的 40%。

此外，公司曾拟通过发行股份及支付现金的方式，作价4.8亿元，收购微能科技100%股权，而经过调整后，上述金额缩小至了约1.89亿元，而拟收购微能科技的股权也降至了51%，公司也将非公开发行股份配套募资从当初的不超过9.72亿元调整至了不超过4.47亿元。

对于上述方案的调整，公司证券事务处工作人员向《每日经济新闻》记者表示，因为我们是现金收购的，要考虑到上市公司资金周转的压力问题，“同时微能科技在承诺的一些协议方面，公司认为还是有一定的疑问”，对方工作人员讲到，“先收购51%股权，等微能科技做出的协议完善后，公司也不排除后续会继续追加，未来还是有很大可能性收购的”。 

多次涉足移动互联网

资料显示，百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，技术研发实力雄厚，在行业内处于领先地位，其主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及 SDN 网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。

近年来，移动互联网的快速发展的同时，网络安全的重要性日益突出，据美国网络安全公司Cybersecurity Ventures发布的季度报告《全球网络安全市场报告》中称，全球网络安全市场由市场规模预测确定，据预测2014年的市场规模为710亿美元，到2019年将超过1550亿美元。

而据IDC统计，我国2010至2014年信息安全产品市场的年均复合增长率为15.75%。预测 2014-2019年我国信息安全市场规模年均复合增长率为 16.60%。 

在市场潜力巨大的同时，公司也对收购的标的公司的盈利能力充满信心。在2014年和2015年，百卓网络的净利润分别为1500万元和3400万元，标的公司也承诺，2016年、2017年、2018年实现的合并报表中归属于母公司各年净利润分别不低于：0.7亿元、0.99亿元和1.37亿元。

值得注意的是，《每日经济新闻》记者了解到，以 2016 年8 月 31 日为基准日，在持续经营的假设条件下，百卓网络采用收益法评估的100%股权价值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32万元增值90,967.28 万元，增值率 533.24%。

而另一家标的公司微能科技的主营业务更倾向于积分O2O运营业务、第三方支付清结算业务、互动精准营销业务，2014年，微能科技的净利润还处于亏损148万的状态，而截至2015年12月31日，微能科技总资产2,480.54万元，负债 839.97 万元，净资产1,640.57万元，2015 年实现营业收入 3,116.96 万元，净利润 365.81万元。 2016年1至4月，公司净利润已经上升至584.10万元。

事实上，2014年以来，通鼎互联曾多次涉足移动互联网相关领域，公司先后收购及投资了苏州瑞翼信息技术有限公司92%的股权、上海智臻网络科技股份有限公司7%的股权、杭州数云信息技术有限公司20%的股权、南京安迅科技有限责任公司20%股权等。而在2016年3月，公司还对同一控股下的江苏通鼎宽带有限公司进行收购。

在今年7月27日公司发布的前3季度业绩预告中，公司预计2016年1-9月实现净利润35071.84万元至39455.82万元，同比增长300%至350%。其中业绩猛增的原因就是2016年3月完成对同一控制下的江苏通鼎宽带有限公司的收购，合并范围增加。

上述工作人员向《每日经济新闻》记者表示，从大层面讲，移动互联网是一个发展趋势，“移动互联网属于轻资产类型的，公司的传统主业是制造业，公司也想往轻资产方面发展，通过客户源和技术的延伸，对主业也起到缓冲的作用”。而对于未来，公司表示，不排除未来会继续加码移动互联网领域。