标的估值存争议 西安旅游终止收购三人行

◎每经记者 赵阳戈

西安旅游（000610）原本说好的重大资产重组事项，因估值问题说终止就终止了，这对其投资者来说无疑有些意外。10月17日下午，公司就终止事宜召开投资者说明会，透露了标的资产订单执行进度不及预期的情况。

重组因估值问题终止

对于西安旅游2.43万户股东来说，重大资产重组事项终止可能有些意外。

据10月17日公告显示，西安旅游在经过董事会审议之后，最终决定终止筹划的重大资产重组事项，即上市公司终止收购西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称三人行）100%股权。该公司主要从事校园全媒体业务、校园公关活动营销服务及互联网产品开发及技术服务、数字整合营销业务。按照西安旅游的说法，在终止公告刊登之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，对于西安旅游重组终止一事，公司公告显示，自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。由于公司与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争议，经过多次协商仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项不能继续推进。

据每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者查阅资料，西安旅游于7月份对外披露方案显示，对于标的三人行100%股权，当时采用了两种方式进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，三人行100%股权预估值为11.04亿元。经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格暂定为不超过11.04亿元。三人行截至2016年4月30日未经审计的合并报表口径归属于母公司账面净资产为1.07亿元，预估增值约9.97亿元，预估增值率约为929.57%。

公司：标的业绩推算不及预期

这个看起来铁板钉钉的事宜，突然以宣布终止的方式戛然而止，确实令不少投资者难以理解。10月17日下午，就有不少投资者在公司召开的说明会上抛出了诸多疑问。

据每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者了解，在说明会上，不少投资者就此重大资产重组发问公司，对此，西安旅游独立财务顾问徐堃就估值差异的原因表示，“由于三人行公司与部分客户的订单执行进度不及预期，进而对本次交易的估值产生影响”。据徐堃描述，“三人行公司2016年1~8月已实现业绩按照时间进度的推算不及预期，进而对本次交易的估值会产生影响，由于评估报告没有最终出具，因此对估值影响的具体金额无法披露”。

也有投资者提到了此前公司被举牌一事，对此，西安旅游董秘梦蕾表示，“杭州赛石及一致行动人的举牌事项与本次终止重大资产重组原因无关”。

据公开信息显示，9月份，赛石集团和一致行动人杭州三石股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州三石）曾大举买入西安旅游股票，构成举牌，而赛石集团和杭州三石的控股股东及实际控制人均为郭柏峰，郭柏峰实际上又为另外一家上市公司美晨科技（300237）的股东。

当有投资者问到“是否会考虑与赛石集团重组”时，西安旅游董事谢平伟表示，“在合法合规的前提下，公司不排斥与任何能够促进公司健康持续发展的合作方进行合作。”