外延并购后遗症凸显 双成药业现业绩“黑天鹅”

每经记者 曾剑

万万没想到，一场被寄予厚望的外延并购，非但没有成为双成药业（002693）业绩上升的助推器，反而成为利润黑洞。根据公司15日发布的前三季度业绩预告修正公告显示，其预计1~9月净利润亏损额将超过2亿元。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，双成药业巨亏的主要原因在于：其去年揽入的杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称澳亚生物）盈利远不及预期，导致上市公司股权投资减值损失。

收购标的带来近2亿“窟窿”

早前，双成药业于8月15日披露《2016年半年度报告》，公司在其中预计前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损2800万至3200万元之间。然而，双成药业15日一纸修正公告，惊得投资者一身冷汗。公司称前三季度的净利润亏损额将达2.1亿元~2.3亿元。

为何短短2个月时间，双成药业的业绩便发生了如此大的变化？

在公告中，双成药业解释称，由于公司所投资的澳亚生物前三季度累计实现净利润与预计净利润相比降幅较大，公司财务部门根据相关会计政策，认为该项股权投资存在减值迹象。根据对其未来实际经营情况判断，公司对澳亚生物长期股权投资确认减值损失1.8亿元。

双成药业与澳亚生物产生关系的时间并不长。2015年2月，双成药业发布非公开发行股票预案，公司拟发行股份募资用于购买澳亚生物46%股权及奥鹏投资100%股权。由于奥鹏投资间接持有澳亚生物其余54%股权，上市公司此举的最终目的是揽入澳亚生物100%股权。其中，澳亚生物46%股权定价5.05亿元，奥鹏投资100%股权定价9.62亿元，双成药业拟分别使用3亿元、6亿元募资投入，差额部分以自有资金解决。

此后，双成药业使用超募资金以及自有资金将巨科实业持有的澳亚生物46%股权先行收购完成。而奥鹏投资100%股权的收购则继续等待非公开发行。

从财务数据上看，澳亚生物的确具备较强的盈利能力。公司2014年的营业收入为2.29亿元，净利润达1.03亿元。盈利预测数据显示，该公司2015年营收将达5.89亿元，净利润为1.58亿元。

事与愿违，每经投资宝（微信号：mjtzb2）发现，2015年度对注射中药制剂不允许委托加工，这使得澳亚生物失去了一个重要的委托生产业务。在此情况下，公司业绩也出现滑铁卢。澳亚生物2015年营收只有1.63亿元，净利润为5117.15万元；今年上半年，该公司营收为5685.29万元，净利润777.7万元。澳亚生物业绩下滑趋势十分明显。

令投资者担忧的是，双成药业在公告中还称，根据澳亚生物的预计经营业绩情况，未来不排除继续计提减值损失的可能性。

业绩补偿承诺“失效”

一般情况下，上市公司并购都存在着业绩承诺。双成药业收购澳亚生物也没有例外。非公开发行股票方案披露，奥鹏投资、澳亚生物实际控制人黄少峰与双成药业签署的《股权转让协议》中约定，澳亚生物2015年~2017年的净利润分别不低于1.1亿、1.2亿、1.3亿，即澳亚生物承诺的三年净利润合计不低于3.6亿元。若业绩不达标，则黄少峰将以现金形式对双成药业进行补偿。

不过，随着双成药业非公开发行股票方案的终止，上述业绩承诺也失了效。

今年2月，双成药业宣布撤回非公开发行股票申请文件，并与黄少峰、周玉兰签署《关于解除〈关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让协议〉之协议书》。这意味着双成药业终止通过定增募资收购黄少峰控制的澳亚生物剩余54%股权。

需要指出的是，黄少峰与双成药业之间关于澳亚生物业绩的约定，主要是围绕上市公司通过奥鹏投资揽入澳亚生物54%股权而设定的。随着《股权转让协议》的解除，双方约定，除保密条款外，其他条款不再对各方具有约束力。任何一方无需就《股权转让协议》的解除向其他方承担责任。也就是说，业绩承诺条款的效力也随之消亡。事实上，在双成药业2015年年报中，没有关于澳亚生物业绩补偿的相关信息。

不过，即便澳亚生物经营环境变化明显，但在2月份披露的终止定增收购公告中，公司仍称收购澳亚生物的目标保持不变，并争取在2018年底前完成收购，交易条件另行协商。

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