天润曲轴定增预案出炉 曝九鼎资本运作轨迹

每经实习记者 莫淑婷 每经记者 杨建

有着“PE第一股”之称的九鼎投资，其资本运作一直备受市场关注。9月19日晚间，天润曲轴发布定增预案，拟7.7亿元收购东莞鸿图完善汽车零部件产业链。这个预案发布，掀开了九鼎投资资本运作轨迹的一角。

天润曲轴收购东莞鸿图

9月19日晚间，天润曲轴发布定增预案，拟作价7.7亿元溢价42.46%收购重庆九鼎、JDT、MMP持有的东莞鸿图100%股权，其中现金对价3亿元。此外，天润曲轴拟向鼎利九鼎非公开发行股份募集配套资金不超过4.7亿元，用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目、支付中介机构费用。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，实际上天润曲轴筹划“调整结构产品、瞄准高端市场”已久。在2015年12月3日，天润曲轴与昆吾九鼎签署《战略合作协议》。双方共同提出在新材料、汽车上下游核心零部件等高端装备领域及海外投资等方面结成战略合作伙伴关系。

在去年12月份的相关公告中，天润曲轴还表示，与昆吾九鼎上述协议的签署，增加了公司项目储备，有利于提升公司未来的盈利能力。之后，因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，天润曲轴股票自2016年3月23日开市起停牌。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组。

九鼎旗下公司“火线”入股

翻查本次天润曲轴定增预案，每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）了解到，东莞鸿图此前一直是外商独资企业，由MMP出资认购，实缴出资近3.1亿港元，而在2015年9月20日，MMP将其持有的东莞鸿图79%的股权作价4.01亿港元转让给重庆九鼎。股权转让完成后，东莞鸿图由外商独资企业变更为中外合资企业，重庆九鼎、MMP出资额分别为2.45亿港元和0.65亿元，分别占总出资比例的79%和21%。

值得注意的是，重庆九鼎的普通合伙人为昆吾九鼎创业投资有限公司，该公司为上市公司九鼎投资的孙公司。2016年5月31日，天润曲轴与昆吾九鼎投资签署重大资产重组框架协议，正式掀开了其收购标的面纱。协议称，天润曲轴拟收购昆吾九鼎投资控股子公司管理的基金拥有的鸿图制造厂有限公司及东莞鸿图的控股权，而昆吾九鼎投资同意协调目标公司其他股东一并转让相应的股权，争取使天润曲轴收购目标公司100%的股权。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）针对天润曲轴接触东莞鸿图的时间段，咨询天润曲轴证券部时，工作人员表示没有负责该项目不清楚相关情况，具体情况咨询董秘。每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）致电董秘办公室时，一位女工作人员则表示董秘不在。

2016年7月29日，东莞鸿图再度增资，新增注册资本1.41亿港元，其中MMP认缴2969万港元、JDT认缴1.12亿港元。增资完成后，MMP持有东莞鸿图21%的股权，重庆九鼎持有东莞鸿图54.2455%的股权，同属九鼎集团的JDT持有东莞鸿图24.7545%的股权。

天润曲轴定增预案显示，天润曲轴拟以7.48元的价格向东莞鸿图3位股东发行股份及支付现金。若交易完成，重庆九鼎获得2.06亿元现金和2830.21万股，MMP获得2161.76万股，而2个月前进来的JDT，尽管出资约0.96亿元（1.12亿港元），却获得了0.94亿元现金和1291.44万股票，收益近乎翻倍。

天润曲轴停牌前一个交易日（3月22日）收盘价为17.15元。停牌筹划重大资产重组期间，该公司于7月21日宣布每10股转增10股。假设天润曲轴复牌，不考虑复牌后股价波动，以停牌前一个交易日收盘价8.55元（前复权）计算，JDT获得的1291.44万股票市值达1.1亿元。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，公告显示，配套融资认购方鼎利九鼎的普通合伙人为拉萨昆吾九鼎投资，其为昆吾九鼎投资的全资子公司。也就是说，交易对方重庆九鼎、JDT及配套融资认购方鼎利九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金。公告指出，交易完成后，上述三者存在一致行动关系，合计持有上市公司股份预计将超过5%。每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）了解到，若本次交易完成，九鼎投资相当于获得了1.04亿股天润曲轴。