36页纸回复深交所18问 中科电气“吃定”星城石墨

每经记者 赵阳戈

停牌近4个月，9月13日复牌的中科电气（300035，收盘价15.14元）迎来“一”字涨停。虽然中科电气一开始筹划此番重大资产重组事项时，一度召来了交易所涉及18个问题的问询，但中科电气迅速调整“姿势”，以36页的回复函直面交易所询问，彰显了吞下新三板企业星城石墨（831086）的信心。

标的增值率347.62%

据中科电气公告显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨97.6547%的股权，交易作价4.88亿元。其中，以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价，发行价格设定为11.66元/股。 

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，星城石墨主要从事锂电池负极材料的研发、生产与销售，产品覆盖动力（电动汽车、储能）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）等锂离子电池领域，该公司为新三板企业，挂牌时间为2014年8月。星城石墨第一大股东为上市公司当升科技（300073，收盘价54.18元），持股比例为32.8125%，其他股东还有深创投、红土基金等，共计13位。

根据中瑞评估出具的评估报告，截至评估基准日2016年4月30日，在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价情况下，星城石墨100%股份的评估值约为5亿元，较星城石墨经审计的净资产账面值评估增值3.88亿元，增值率为347.62%。

当然，收购标的股东承诺，星城石墨2016~2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3500万元、4500万元和5500万元，如未完成，相关承诺方将进行补偿。

9月13日复牌的中科电气表现抢眼，直接迎来“一”字涨停。截至收盘时还有5万手买单封在涨停板位置上，全天只实现了1077万元的交易，换手率不过0.38%，锁仓效果不错。

按照中科电气的说法，通过收购星城石墨的股权，公司业务板块将延伸至新能源、新材料领域。交易完成后，公司业务结构将得到丰富，有助于改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低钢铁行业不景气给公司经营业绩带来的不利影响。

直面深交所18问

需要指出的是，就在中科电气最初抛出计划的时候，曾经遭到深交所创业板公司管理部的质疑，8月31日收到过该部门下发的“重组问询函”，当中涉及的问题多达18个。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，9月12日晚间，中科电气发布公告对深交所问询的问题进行了详细解答。

比如深交所认为标的公司前五大客户销售占比较高，尤其对前两大客户比亚迪、福斯特2016年1~4月的销售占比达86%左右。对此，中科电气回应称，确实目前看来有重大客户依赖的风险，为此星城石墨与主要客户已建立长期稳定的合作关系，并且出于品质一贯性的考虑，该等锂电池生产企业在确定合格供应商后一般不会轻易更换。除上述前五大客户外，星城石墨在维护战略老客户及2015年取得突破的新客户基础上，将加大力度开发国内潜力大客户，同时尽快促成与国际大客户的合作，逐步降低单一客户的依赖风险。

另外，诸如对关于标的公司获得的一项发明专利的独占许可权、部分未办理房产权证的房屋等问题，中科电气也一一进行了回复。同时，中科电气还对如标的公司销售收入、毛利率、项目的正面影响、市占率等情况也做了分析和补充披露。

（编辑：张海妮）