重组新规取消“配套融资” 部分上市房企恐中枪

每经记者 杜冉乐

9月9日，中国证监会官网对外披露《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》，对上市公司控制权易主的认定标准等进行修改。

此消息一出，在A股市场掀起了不小的波澜。年初以来，典型一、二线城市房地产市场异常火爆，一直被严重低估的A股地产股8月份迎来一波行情。

 《每日经济新闻》记者注意到，包括广宇发展（000537，SZ）、卧龙地产（600173，SH）等中小市值上市房企积极筹划重大资产重组及配套融资，谋求更好的发展。而上述重组修改办法一出，相关房企重组成了焦点话题。

重组修改文件规定，第四十四条第一款修改为“上市公司发行股购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

据此，重组办法第十三条规定，“购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。”这也即构成借壳的一个认定条件。

按照上述重组修改办法规定，一旦构成借壳将被取消配套融资。广宇发展7月19日披露重大资产重组及配套融资预案，即拟发行股份购买重庆鲁能、鲁能英大与宜宾鲁能等总价值87.3亿元资产及定增募资87.3亿元。该重组预案明确提示其构成借壳上市。

7月底，卧龙地产对外披露了其拟发行股份与支付现金累计44亿元购房墨麟股份97.71%股权的重大资产重组预案，试图跨界游戏产业，还定增募资21.36亿元。

在重组预案中，卧龙地产对外称该次交易不构成借壳上市。尽管如此，上交所仍不放过，其在问询函中的首个问题就直指重组可能涉嫌规避借壳上市问题。目前，卧龙地产公告延期提交答复函。

此前在征求意见稿中，证监会针对《重组办法》过渡期安排是以重组上市方案是否通过股东大会表决通过为界新老划断。

截至目前，广宇发展、卧龙地产等上市房企相关预案已通过公司董事会决议，但未进入股东大会表决程序。

针对重组新规余波，广宇发展证券事务代表张坤杰却告诉《每日经济新闻》记者，这不影响配套融资，可以看一下他们的媒体答复函。

记者注意到，广宇发展董事、副总经理、董事会秘书韩玉卫在媒体互动答复函中公开说，在目前的法规体系下，本次方案构成借壳上市，注入的标的公司需满足首次公开发行条件。

卧龙地产证券事务代表杜明浩表示，他们不构成借壳，不影响配套融资，未来房地产与游戏将成为公司双主业。

一位不愿具名的券商人士表示，没有得到监管层明确态度之前，上市公司肯定不会乱改口风而按照原计划走，如果监管层认定其构成借壳标准，配套融资就难说了。