*ST南电A保壳提速 拟7828万剥离亏损地产业务

每经记者 欧阳凯

9月7日，正在筹划收购中国燃气（00384，HK）下属两家公司，已停牌4个月的*ST南电A（000037，SZ）公告称，拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的深中置业75%股权和深中开发75%股权，挂牌价格为7828.40万元。

*ST南电方面表示，由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩，此次交易完成后，上市公司将剥离持续亏损严重且与上市公司主营业务不相关的房地产企业股权。

值得一提的是，*ST南电2014年和2015年连续亏损，若今年继续亏损则存在退市风险，因此保壳成为重点。此外，此次出售的标的资产存在资不抵债、部分土地又存瑕疵等问题，但评估方案仍给出了较高溢价率。

就此，《每日经济新闻》记者致电*ST南电方面，其工作人员表示，目前董秘和证代均不在，暂无法回答相关问题。

亏损资产获高溢价评估

据了解，深中置业、深中开发的前身分别为中山发电厂和中山中发电力有限公司，经历多次股权转让后，截至预案签署之日，*ST南电分别持有深中置业、深中开发各75%的股权，兴中集团则持有剩下各25%股权。

截至2016年6月30日，深中置业累计亏损1.27亿元，负债总额超过资产总额6682.76万元；深中开发累计亏损10.52亿元，负债总额超过资产总额8.31亿元。

预案显示，最近三年，深中置业开发的房地产项目仅为位于中山火炬开发区的水木年华花园项目，截至2016年6月30日，土方开挖工程已完成，但其他相关工作如墙柱及地下室顶板钢筋混凝土仍在进行中。

而深中开发至今无房地产开发项目，也无实际经营业务。此外，深中开发还存在土地瑕疵的风险，其346.62亩土地短期内不具备开发条件，与中山市政府就该地块的收储条件至今尚未达成一致。

即便如此，评估方案仍给予深中置业和深中开发较高的溢价。按照资产评估法，深中置业净资产账面价值为6682.76万元，评估值为1.044亿元，增值1.712亿元，增值率256.19%；深中开发净资产账面价值为-8.31亿元，评估值为4485.87万元，增值7.86亿元，增值率达94.60%。

据此评估，*ST南电所持有的深中置业、深中开发各75%股权的评估值分别为7828.40万元和-3364.40万元。

累计亏损数额巨大、且已资不抵债，部分土地又存瑕疵风险，为何评估方案仍然给予标的较高的溢价？前述*ST南电方面工作人员未给予正面回应，其表示目前董秘和证代均不在，暂无法回答相关问题。

从评估报告来看，溢价较高主要原因为近一年来，中山市房价快速上涨导致土地增值和土地的稀缺性。深中置业正在开发水木年华花园项目，深中开发拥有位于中山火炬开发区陵岗村的7宗土地。根据评估报告，两者在存货一项的增值率分别为101.15%和222.64%。

受让方需偿还超13亿债务

值得注意的是，标的资产另一股东兴中集团表示，不参与上述股权挂牌转让的竞买，并同意放弃优先购买权。根据交易条件，标的资产受让方还应在一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务。

截至2016年6月30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息共1.08亿元；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息共9.41亿元，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息共2.9亿元，两家公司合计约13.4亿元。

一位不愿具名的能源行业分析师告诉《每日经济新闻》记者，从报告来看，标的资产连续亏损多年，且已资不抵债，部分土地又存在瑕疵，而交易条件还要求接盘方能在一年内偿还十几亿的债务，这对财务现金方面均有较高的要求，能否成功转让还存在较大不确定性。

*ST南电在公告中亦表示，如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜，因此存在交易方和交易价格暂不确定的风险。

记者注意到，*ST南电主营的发电业务、燃油业务及污泥干化业务占营收占比达99.18%，其已经连续亏损两年。今年上半年，*ST南电仍亏损5645.47万。

上述分析师表示，地产业务长期资不抵债，若成功剥离，一定程度上能缓解资金压力，但由于地产业务占比较小，对其盈利能力的改善仍然有限。

目前，*ST南电正筹划收购中国燃气下属两家公司，而中国燃气拟以支付现金对价方式收购*ST南电股东深圳能源集团或香港南海洋行（国际）有限公司，或者广聚实业持有的部分股份，具体仍在协商中。中国燃气此前在公告中表示，预计此次重组可能会使中国燃气成为*ST南电的控股股东。

*ST南电在公告中表示，此次资产出售与引进意向重组方的重大资产重组项目系两个相互独立的事项，不存在互为前提条件的情况。