华北高速重组遭两名董事反对 标的含招商局旗下公路资产

每经记者 吴泽鹏

9月5日，因涉及重大资产重组而停牌2个月的华北高速（000916.SZ）发布董事会会议决议公告，宣布董事会审议并通过了关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案。

《每日经济新闻》记者注意到，在此次披露的董事会决议公告中，华北高速还披露，本次重组拟定的标的资产为招商局集团控制的公路相关资产（股权）。

值得注意的是，在本次董事会中，有2名董事投出了反对票，根据公告，2名董事的反对理由均为暂不同意重组。此外，还有2名董事投弃权票，其中一名董事的弃权理由为条件不具备。

9月6日，记者电话联系了华北高速董秘办及公司高管，董秘办相关人士表示，投出反对票是相关董事个人的决议，原因公司已经披露。华北高速一位高管则称不方便接受采访。

记者查阅资料发现，此次投出反对票的董事来自华北高速第二大股东派驻的董事，但3位由第二大股东派驻的董事里，只有2位投了反对票。

第二大股东派驻董事意见不一？

根据华北高速于9月5日公布的第六届董事会第三十七次会议决议公告，此次董事会审议并通过了继续停牌议案，该议案将提交9月21日第四次临时股东大会审议。

《每日经济新闻》记者注意到，在此次董事会会议的两项议案中，有2名董事对继续重组停牌事项投出了反对票，2名董事对召开临时股东大会事项投出弃权票。

根据华北高速公告，提出反对意见的董事为曹伟及肖志文，两人提交的反对理由均为暂不同意重组。

投出弃权票的董事则为彭顺义及齐树平，前者认为条件不具备，后者则提出：由于华北高速重大资产重组事项较为复杂，需进一步与股东进行沟通交流工作。

9月6日，《每日经济新闻》记者先后致电华北高速董秘办及一位高管，但均未能得到进一步解释。“他们投票也把他们反对或弃权的原因写上了，这就是他们真实的原因，（具体）不太清楚。”华北高速董秘办相关人士说道。

记者整理相关资料发现，反对意见来自华北高速的其他股东。

根据华北高速此前公告披露，截至公司停牌前1 个交易日（2016 年 6 月 23 日），华北高速前四大股东分别为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称招商公路）、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司以及河北省公路开发有限公司，四者同时也为华北高速发起人，分别持股约29236.8万股、25759.7万股、13232.7万股以及3080.8万股。

根据华北高速2015年年报披露，此次投出反对票的曹伟及肖志文分别任天津市交通运输委员会财务处（规费管理处）副处长、天津市交通设施养护管理中心财务审计部部长。

天津市交通委员会由天津市整合交通运输和港口管理局、市政公路管理局、城乡建设和交通委员会相关职能，组建交通运输委员会，为市政府组成部门。

而根据华北高速此前公告称，天津市市政公路管理局为天津市京津塘高速公路公司实际控制人。

此前的关联交易公告显示，董事杨西福、曹伟、肖志文为天津市京津塘高速公路公司派驻，而从目前的结果看，3位由第二大股东派驻的董事里，只有2位投了反对票。

投出弃权票的董事彭顺义则现任北京首发投资控股有限公司董事长兼总经理，董事齐树平现任河北交通投资有限公司党委书记。

重组标的主要为大股东公路资产

早在6月24日，华北高速便一纸公告宣布重大事项停牌，至今已2月有余。日前，华北高速公布了重大事项最新进展。

根据华北高速发布的继续停牌公告披露，本次重大事项为华北高速控股股东招商公路筹划涉及公司的重大资产重组，其中，拟定的标的资产为招商局集团控制的包括招商公路在内的公路相关资产（股权）（以下简称标的资产），标的资产范围尚未最终确定。

关于具体方案，华北高速则披露称仍在论证中，初步确定为招商公路发行股份换股吸收合并华北高速，本次交易暂不涉及配套融资。

此外，华北高速表示，华北高速及招商公路的实际控制人均为招商局集团，因此，本次重大资产重组不会导致控制权发生变更，不构成借壳上市。

公开资料显示，招商公路为华北高速控股股东，截至停牌前，持有华北高速股份约29236.8万股，占公司总股本的26.82%。

值得注意的是，华北高速于9月5日还披露了控股股东信息变更公告，根据公告，招商公路原名称为招商局华建公路投资有限公司，原注册资本15亿元，原法定代表人为李晓鹏。华北高速称，近日接到招商公路书面通知，后者称根据发展需要，更名为招商局公路网络科技控股股份有限公司，注册资本增加至40亿元，法定代表人变更为邓仁杰。

资料显示，招商公司股东分别为深圳市招商蛇口资产管理有限公司、招商局集团，持股比例分别为0.1%、99.9%。招商局集团还持有深圳市招商蛇口资产管理有限公司 100%的股权。