神东天隆集团股东：投资协议实为房屋买卖合同？

◎每经记者 毕华章

神东天隆集团有限责任公司（以下简称神东天隆集团）众股东向《每日经济新闻》称：6年前，公司与顺兴（中国）有限公司（以下简称顺兴中国）签署合作协议，双方约定神东天隆集团出资3.8亿元，参与顺兴中国在上海市闵行区拥有土地使用权的4万平方米地块项目，但如今，这一项目所在地块仍是一片荒地。

股东的不满还不止于此，据知情股东介绍，按神东天隆集团《董事会议事规则》，公司其他属于董事会、股东会批准的单项费用支出的审批权限，非生产性费用4000万元以上，需由股东会审批。

然而，股东们称，当时这笔高达3.8亿元的款项仅由董事会审议，并未经股东大会审议，涉嫌超越审批权限。

同时，据律所给神东天隆集团出具的法律意见书认为，神东天隆集团与顺兴中国签订的《合作协议》名为“合作开发”，实为“房屋买卖合同”，属于资产购置项目。

股东质疑合作协议存漏洞

上述知情股东提供的一份《法律意见书》中提到，双方签订的合作协议中，未附该项目的相关设计方案，以及项目建设用地批准书。未附建设工程规划许可证等房地产项目开发的必备文件，没有规定合作项目的具体实施依据。

除此外，知情股东还向记者描述称：合作协议对项目相关规划、立项、建设等手续的办理时间，房地产项目竣工时间，以及房屋交付标准也没有具体约定。

据股东提供的合作协议中显示：神东天隆集团主要义务是提供3.8亿元“合作款”，分配40000平方米房屋，不承担该合作项目开发建设的经营风险。并且，房屋的具体楼号、房号、面积等均未予以明确。

知情股东向《每日经济新闻》记者表示，律师事务所出具的法律意见书认为，根据法释（2005）5号《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条规定，“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同”。

如果据此，神东天隆集团与顺兴中国签订的《合作协议》是名为“合作开发”，实为“房屋买卖合同”，属于资产购置项目。

就上述疑问，记者致电顺兴中国并说明采访意图，对方工作人员表示已向相关负责人转达，等候对方回复。但截至发稿，仍未收到回复。

投资决策未经股东会审议？

既然股东提供的这份合作协议存在多处漏洞，那么当初又怎么会签订呢？股东们自己没有反对吗？

上述知情股东提供给记者的董事会决议显示，2010年2月10日，神东天隆集团就参与顺兴中国上海大虹桥商务交通枢纽研发、办公广场项目的议案以及审查《合作协议》，召开了董事会会议。会议由时任董事长刘仲田主持，参会董事为刘仲田、张云飞、杜福荣、李文斌，副董事长党孝义因事请假，由刘仲田代理表决。

此次董事会，中国神华全资子公司神东煤炭集团（神东天隆集团第一大股东）委派的董事赵海凌请假，赵海凌委托刘仲田代理表决。正是这次董事会会议审议通过了合作协议，记者注意到董事全部签名同意，不过此份董事会决议并未有公司盖章。

对于上述董事会协议，知情股东质疑，有关该合作协议的签订，原董事会被质疑存在超越审批权限的违规行为。依据神东天隆集团《董事会议事规则》第五条规定：公司其他属于董事会、股东会批准的单项费用支出的审批权限，非生产性费用4000万元以上，应在董事会审议表决同意后，提交股东会进行最终表决。

然而，上述知情股东告诉记者，《合作协议》仅进行了董事会决议，并未提交股东会审议，董事会违反《董事会议事规则》第五条规定，未提交股东会表决就参与合作项目，并一次性给付顺兴中国3.8亿元。

就上述情形，《每日经济新闻》记者致电参与上述董事会会议的原董事长刘仲田，但对方电话无人接听。记者又向其发去采访短信，但截至发稿仍未收到回复。

随后，记者致电神东天隆集团董事杜福荣，其称不知道此事。记者亦试图联系参加上述董事会的其余董事采访，不过因其余董事或已离职，或已退休，无法联系到本人。

此外，记者致电中国神华负责媒体对接的新闻宣传部，并按对方工作人员要求发去传真采访函及电子邮件采访函。但是截至发稿，仍未收到对方回复。