亿能电子6股东最后时刻违约 曙光股份收购计划遭“绝杀”

◎每经记者 谢宏辰 每经实习记者 吴治邦

2015年6月，曙光股份（600303，收盘价11.19元）抛出资产收购计划，拟发行股份收购亿能电子70%的股权。2016年4月22日，公司收到了证监会对于此次交易的核准批文。就在此次交易进行到最终的缴款阶段时，突然爆出“黑天鹅”，亿能电子6名股东放弃对股份的认购。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，在A股市场上，已经获得证监会核准批文，交易对方却在最后时刻违约的现象并不多见。

亿能电子违约

2015年6月2日，停牌逾一个月的曙光股份对外宣布，拟以6.99元/股的价格非公开发行不超过8821.19万股，募集资金总额不超过6.17亿元，用于获得亿能电子70.423%的股权及偿还银行贷款。

之后，在一切都正常推进的情况下，今年4月22日，证监会出具了《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司本次非公开发行股票。每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，在此期间，参与认购股份的多方并未有异常表现，而且在今年1月，参与此次定增的北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司（以下简称北京中投协）、新疆安吉泰克股权投资有限公司（以下简称新疆安吉泰克）、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）等方面还曾就增发一事做出过书面承诺。其中，北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司表示：“公司资产状况良好，具备足够的财务能力履行向曙光股份认购资金的义务，认购资金将在发行方案在证监会备案前到位”。

然而，就在一切都进展顺利的情况下，“黑天鹅”突然出现——8月19日，曙光股份发布公告显示，由于参与定增的主体未按约履行股份认购义务，或无法完成对亿能电子的并购。

从公司披露的公开信息来看，8月5日，公司与保荐机构及主承销商向证监会发行部报送了《发行方案》、《发行方案基本情况表》、《发行预计时间表》以及《认购及缴款通知书》。不过，截至8月12日12: 00，北京中投协并未向上述专用账户缴款，新疆安吉泰克等6名认购对象也未将认购此次非公开发行股份的亿能电子42.215%股份变更至曙光股份名下，这意味着公司对亿能电子的并购可能生变。

信息披露滞后了一周

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，实际上曙光股份在8月12日12:00之后，就已经知道股份认购各方出现了违约情况。不过，直到8月19日，公司才对外发布了收购事项可能生变的消息。

那么，为何公司选择延后公告收购事项生变的消息？公司下一步的计划又是什么？8月22日，每经投资宝（微信号：mjtzb2）致电曙光股份证券事务部门，工作人员回应称：“在就相关事项和保荐机构以及违约方进行持续的沟通，如果有后续的进展，会及时发布公告。”对于此前是否提前知道认购各方对此次定增的态度，工作人员表示：“不清楚上述事项，需要请示领导再做回应，不了解为何等到8月19日才对相关事项作公告。”

值得一提的是，公司在信息披露方面的滞后也受到交易所高度关注。在下发给公司的问询函中，交易所要求曙光股份核查并披露获知安吉泰克等六名认购对象将不再参与认购公司非公开发行项目的时点，并详细披露公司、安吉泰克等六名认购对象以及财务顾问就该事项进行沟通的具体时间、方式以及内容。

通过核准却违约不多见

此次曙光股份与亿能电子的交易，每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，双方从最初的“情投意合”发布预案到今年4月获得证监会的核准批文，一切似乎都进展得颇为顺利。值得一提的是，就在公司获得证监会核准批文后，有券商分析师还发布研究报告表示，“此次非公开定向增发的顺利过会，打消了市场的担忧，侧面反映了公司极强的执行力。我们认为，此次过会对公司来讲，属于重大利好!”。然而让众多投资者大跌眼镜的是，公司的此次资产收购最终却败在了资产出售方的手上。

对于这一现象，著名经济学家宋清辉向每经投资宝（微信号：mjtzb2）表示，在已经拿到证监会核准批文的情况下，最后资产出售方却违约了，这样的情况在资本市场上并不常见。每经投资宝记者（微信号：mjtzb2）注意到，一般来说，在一笔资产收购交易中，买方——也就是上市公司，出现违约的情况比较常见，在A股中经常有上市公司签署了交易协议但最后却决定不买了的事情发生，然而，资产出售方违约的案例的确非常少见。

券商研报曾看好亿能电子

翻看公司于2015年6月2日发布的非公开发行股票预案可以看到，亿能电子42.215%股权对应的资金价格为1.07亿元，此外公司还计划以7129.85万元的募集资金购买亿能电子28.208%的股权，也就是说，曙光股份当初给予亿能电子70.423%股权的估价为1.78亿元。

就在曙光股份发布了公司的非公开发行股票预案后，2015年12月，申万宏源分析师蔡麟琳发布研报，对亿能电子给予较高评价。该分析师认为，亿能电子在动力锂电池BMS（电池管理系统）领域国内第一，市占率在30%以上，营业收入领先行业第二的科列科技1倍以上。目前公司供应于北汽、广汽、长安等主流的新能源乘用车企业，中通、黄海客车等新能源客车企业。预计亿能2015年实现6亿元营收，明年实现25亿元左右的营收，对应2.5亿元左右的净利润。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，据曙光股份2015年年报，公司在2015年取得营收44亿元，实现归属于股东的净利润1.03亿元。而根据该分析师的预测，亿能电子将在2016年取得2.5亿元的净利润，对应亿能电子70.423%股权的利润额为1.76亿元。这不仅比曙光股份2015年的归属净利润高出7000多万元，也与此次交易中亿能电子70.423%股权的对价1.78亿元非常接近。

值得一提的是，今年7月20日，公司曾发布一份有关对亿能电子评估报告情况说明的更新公告，该份公告中的数据也证实了上述分析师对亿能电子2015年经营情况的预计。

根据该份公告内容显示，亿能电子2015年原评估预测的营业收入为2.7亿元，而其实际营收为6.4亿元；亿能电子2015年原评估预测的净利润为1350万元，而其实际净利润为6317万元。在更新后的评估报告中，曙光股份表示，新评估报告所得出的评估结果高于原评估报告，因此亿能电子股权价值未发生减值。

违约各方得支付违约金

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，此次的股票认购方中投协、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全等或将因违约需要对上市公司进行赔偿。在合同生效后，除不可抗力因素外，如果有主体不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

截至8月22日12时，距离缴款和股份划转期限8月12日12:00已过去10天。而从公告信息来看，中投协、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全等各方都未按约定履行义务，上述主体对应认购的金额约为20670万元，意味着上述各方将面临着约20.67万元的赔偿。

对于后续的安排，即使上述各方进行了赔偿及违约金的支付，曙光股份仍有权要求违约方继续履行认购合同。如果违约方拒不履行义务，曙光股份可以向司法机关/仲裁机构提起诉讼或仲裁，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失，并且要求违约方支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。

从目前的情况来看，是否继续推进股权收购无疑成为了摆在曙光股份面前的一道选择题。公司证券事务部门的工作人员对每经投资宝（微信号：mjtzb2）表示，“正在和保荐机构及认购各方进行沟通，不太清楚是否已经相关事项向违约各方提起了索赔诉讼，按照约定，一天的违约金确实为合同约定认购款的万分之一，下一步的进展，关注公司的公告。”