圣莱达之困 业绩低迷重组暂“无门”

每经记者 曾剑

业绩低迷的圣莱达（002473）在转型之路上屡遭坎坷。此前，公司拟揽入祥云飞龙变身为资源回收利用企业，但重组预案去年4月被证监会否决。此后，“传媒大佬”覃辉的入主，一度给上市公司带来新的希望。不过，证监会年初对圣莱达的立案调查，恐怕让覃辉也始料未及。公司的重组不得不再度宣告失败，并宣布6个月内不再筹划重组。现如今，承诺的限期已至，调查也已经完毕，公司重启重组似乎是顺理成章的事情。然而，每经投资宝（微信号：mjtzb2）了解到，事情似乎没那么简单。

重组事项目前难以启动

今年1月底，处于停牌重组中的圣莱达发布了一则令投资者心凉的公告。公司称于1月28日收到证监会立案调查通知书，公司因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司2014年并购祥云飞龙事项（已遭否）立案调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》），上市公司被证监会立案调查的，不得发行股份购买资产。因此，圣莱达在2月初宣布终止重组，并承诺6个月内不再筹划重组事宜。截至目前，上述重组“限期”已经结束。

此外，圣莱达于6月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》）。证监会表示，公司等涉嫌证券违法违规案，已由其调查完毕，证监会依法拟对公司及相关人等作出行政处罚。

从上述情况来看，圣莱达重启重组似乎已经没有了障碍。

8月17日，每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者以投资者身份致电圣莱达了解详情。一位公司证券部人士表示，如果按照现行的《管理办法》，不公开发行股份，公司目前的确可以实施现金收购类的重组。

记者注意到，根据《管理办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产，上市公司及其现任董事、高级管理人员应不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。这里没有限制上市公司实施现金类并购。

上述人士表示，公司还在申诉，正式的《行政处罚决定书》（以下简称《处罚决定》）还没下来。一切都要等这个《处罚决定》下来，公司才能制定下一步计划。这个事情目前就卡在了这里。

上述人士指出，根据《告知书》，公司要受到警告的行政处罚，这对公司未来的重组可能会产生一定影响。按照证监会6月17日发布的《征求意见稿》，上市公司被行政处罚后未满足一定条件，不能实施重组。

既然如此，圣莱达是否可以赶在《征求意见稿》正式下发前，加快实施现金并购？

对此，上述人士表示，这种情况不大可能。根据之前一些公司的情况来看，有些公司便赶制重组方案，但监管层在审核的时候似乎十分注重《征求意见稿》的一些要求。

“冤家”登陆新三板

让人感叹的是，圣莱达的转型之路遭遇卡壳，当初给公司带来无尽烦恼的祥云飞龙，却成功找到了另外一条登陆资本市场的道路。

时间追溯到2013年10月，圣莱达发布了资产重组预案，祥云飞龙将以63亿元的估值借壳圣莱达。借壳完成后，圣莱达将从电器制造企业变为锌、精铅等金属为主要产品的资源回收利用企业。不过，重组于2015年4月8日被证监会否决。证监会审核认为“标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全”。

重组失败便罢了，圣莱达此后被立案调查也正是源于同祥云飞龙的这次牵手。

根据《告知书》所述，证监会调查发现，圣莱达在实施重大资产重组过程中，祥云飞龙相关财务数据虚假。这导致上市公司披露的重组信息存在虚假记载。

具体来看，祥云飞龙2012年财务报表中多计营业收入8189.76万元、多计营业成本707.28万元、虚增利润7482.48 万元；2013年财务报表中少计营业成本4918.30万元、少计销售费用605.78万元、虚增利润5524.08万元。证监会认定，圣莱达及相关责任人未忠实、勤勉地履行职责，以至于未发现上述虚假记载，决定对圣莱达给予警告，并处以30万元罚款。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，借壳A股未果的祥云飞龙此后将目光投向了其他市场。今年3月，该公司向股转公司申请新三板挂牌，并于7月11日成功挂牌。从公开转让说明书来看，该公司的财务顽疾似乎依然存在。祥云飞龙2014年度、2015年度营业收入分别为27.49亿元、19.21亿元；净利润分别为5.90亿元、6303.24万元，盈利波动幅度明显。

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