茂业商业董秘澄清收购资产“高价”疑云

每经实习记者 张明双  每经记者 曾剑

一年前以14亿元受让的资产，一年后留下价值5.25亿元的商业地产业务，百货零售资产以15.49亿元打包出售给同一控制下的另一家上市公司。近日，茂业商业(600828，收盘价7.46元)拟收购秦皇岛茂业控股有限公司(以下简称秦皇岛茂业)100%股权的定增方案遭投资者质疑：同一控制下的关联方中兆投资管理有限公司(以下简称中兆投资)不到一年时间就净赚了7亿元，这是否合适?

对此，茂业商业董秘郑怡8月16日通过邮件回复记者采访时称，秦皇岛茂业剥离子公司安徽国润的5.25亿元转让价款所形成的应收款项已体现在秦皇岛茂业的报表中，因此秦皇岛茂业本次整体作价为15.49亿元，而非20.74(15.49+5.25)亿元，与秦皇岛茂业从茂业通信(000889，收盘价11.77元，之前为茂业物流)剥离时的交易作价差异较小。

中兆投资一年净赚7亿元?

8月11日，茂业商业发布了修订后的定增收购方案，公司拟非公开发行股票募集资金不超过22.67亿元，其中15.49亿元用于收购中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权，以4.38亿元收购重庆茂业100%股权，2.80亿元偿还公司银行借款。与此前预案相比，收购秦皇岛茂业的价格由13.5亿元增至15.49亿元。

记者了解到，2015年9月，中兆投资以14.06亿元从茂业物流受让秦皇岛茂业100%股权，买入其全部百货零售及商业地产业务，包括位于秦皇岛的数家百货门店等资产以及从事商业地产开发的子公司安徽国润及其子公司、分公司资产。

2016年6月，秦皇岛茂业通过股权转让协议，将安徽国润及其子公司、分公司股权转让给母公司中兆投资，交易价款为5.25亿元。茂业商业公告显示，安徽国润主要从事房地产开发业务，为非百货零售相关业务且亏损金额较高，故安徽国润不在本次非公开募集资金收购股权范围内。

有投资者在投资者互动平台上对这一收购方案提出了质疑：2015年茂业物流以14亿元将秦皇岛茂业100%股权出让给大股东中兆投资，中兆投资留下5.25亿元的安徽国润，其他百货资产作价15.49亿元出售给关联方茂业商业。由此算来，中兆投资买入秦皇岛茂业不到一年时间，已获得安徽国润的5.25亿元及几个商场的增值，净赚近7亿元。

对此，记者通过电话及邮件采访了茂业商业，董事会秘书郑怡回复称，秦皇岛茂业剥离子公司安徽国润的5.25亿元转让价款所形成的应收款项已体现在秦皇岛茂业的报表之中，因此秦皇岛茂业本次整体作价为15.49亿元，而非20.74亿元。

资产注入为履行承诺

郑怡表示，收购秦皇岛茂业主要目的是为完善公司全国布局，履行控股股东、实际控制人资产注入承诺，避免潜在的同业竞争。而根据茂业物流公告，其剥离秦皇岛茂业也是为了履行实际控制人彻底解除同业竞争问题的承诺。

据了解，2015年茂业商业借壳成商集团时，茂业商厦、黄茂如就承诺：自2015年开始的未来4年内，整合其控制的境内外上市公司的百货零售业务，注入茂业商业。秦皇岛茂业就是注入的资产之一。

值得注意的是，2015年中兆投资受让秦皇岛茂业股权前，茂业通信已两次在北京产权交易所挂牌出让秦皇岛茂业股权，均未能成交，直到第三次挂牌时将价格由21.97亿元调整至14.06亿元，才由控股股东中兆投资出手接盘。而成商集团(茂业商业前称)在挂牌前主动选择了放弃参与竞购。