未雨绸缪严防资本入侵 多家上市公司再掀修改章程热潮

每经记者 赵阳戈

万科的股权之争，毫无疑问成为各方研究的经典案例，再加上近期跳出来的恒大系势头正劲，频频举牌A股，这些都被众上市公司看在眼里。那么，如何才能防患于未然，避免被资本粗暴介入而失去控制权呢？不少A股上市公司用行动阐明，应对方式就在于修改公司章程。

纷纷瞄上修改章程

一方面，万科股权之争的一步步演绎，充满故事性，引发市场强烈关注及思考；另一方面，恒大系三度举牌廊坊发展（600149，收盘价32.56元），吸睛能力强大，同样揪着很多上市公司实际控制人的心，因为这两个经典案例都说明了一件事：在资本横冲直撞下，上市公司的控制权极有可能旁落他人，这对于一些不想被“挤开”的上市公司控制人来说，是急需重视起来的。

那么，该如何防范呢？一些上市公司的行为给市场以启示。

先看廊坊发展。在恒大系屡次冲击下，8月10日，廊坊发展举行临时股东大会,对提前偿还借款、选举王大为等10名董事和修改公司章程等12项议案进行投票。其中，前11项获得通过，关于修改公司章程的议案未获通过，这意味着廊坊发展想要“亡羊补牢”，已然有些晚了。

再看山东金泰（600385，收盘价19.19元）。公司在8月11日审议通过了修改后的公司章程，对管理层的推选、上市公司重大资产重组表决等细节做了调整。

此外，7月雅化集团（002497，收盘价6.94元）公告披露，对公司章程中的10处进行了修订，核心即为增加反恶意收购条款，包括将负有报告义务的5%持股比例降低至3%、董监高无故提前被解除职务将获10倍赔偿等条款。之后，雅化集团公告了对深交所关注函的回复，并同时对相应条款作了两处调整。每经投资宝（微信号：mjtzb2）看到，在回复深交所关注函时，雅化集团直接称，“公司的股权结构相对较为分散，很容易成为被举牌的目标，面临收购的抵御力也较弱”。

6月，中国宝安（000009，收盘价11.06元）发布了关于修改《公司章程》的公告，公司对《公司章程》部分条款进行修改，在公司原章程中的第十条内容中加入以下条款：“当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》，另外支付经济补偿金或赔偿金”。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，类似条款，在多氟多（002407，收盘价39.38元）、海印股份（000861，收盘价5.25元）、兰州黄河（000929，收盘价18.12元）、友好集团（600778，收盘价10.14元）等公司的章程中也存在。

修订规范性遭质疑

值得注意的是，虽然众上市公司通过修改公司章程，有意提高“门槛”以紧抓控制权，但也不能过于激进。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，山东金泰就收到过交易所的问询函，针对公司“董事会和监事会均不同意召开股东大会的，连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”这一条。对此，交易所认为该公司此次修改有可能不符合《上市公司收购管理办法》及《公司法》等的相关规定。因为在相关规定中，上市公司股东中持股10%以上股东就可以自行召集和主持股东大会，而公司设置270日的界限标准，剥夺了股东应该享有的权利。

另外，山东金泰曾打算添加“如果是恶意收购方提供的各类交易议案，最终在股东大会上审议时，都需要3/4的赞同票才能获得通过”。交易所认为，公司此举可能会导致赋予部分股东一票否决权。

与山东金泰类似，中国宝安、雅化集团、华神集团（000790，收盘价12.15元）、隆平高科（000998，收盘价19.71元）等多家欲修改公司章程的公司，均接到过监管层的问询，要求上市公司对修改公司章程的合理性做出说明。这其中，华神集团因监管层认定修改后的公司章程部分条款涉嫌与《公司法》、《证券法》的相关规定存在差异，最终取消了修改公司章程的议案。