“闹市烂尾楼”背后很“闹心”：桂林旅游怪二股东不出钱 二股东指桂林旅游私自挪走2500万

◎每经记者 吴泽鹏

有着桂林旅游（000978，SZ）背景的桂圳公司，其投资开发的“天之泰”项目却落到了“烂尾”的境地，令人叹息。更令人感到唏嘘的是，桂圳公司还接连遭遇二股东以及大股东讨债，甚至被起诉。

《每日经济新闻》记者注意到，桂林旅游8月3日发布公告，称已起诉桂圳公司欠款未还，并申请了诉前财产保全。

这也揭开了桂圳公司大股东与二股东之间的纠纷：桂林旅游声称，起诉的真正目的，是为了保全并控制桂圳公司相关资产以免被桂圳公司现任二股东文良天的妻子、桂圳公司原股东、现债权人之一，刘美希以偿还债务为由所变卖。

桂林旅游还公告称，桂圳公司自被收购至今，几乎未有营业收入。桂林旅游相关人士表示，原因之一是二股东文良天不愿按持股比例继续投资。

然而文良天却表示，在“天之泰”土建工程接近封顶时，桂林旅游在未经合法程序的情况下，以大股东身份“突袭”划走了桂圳公司账户上的2500万元建设资金，直接导致了“天之泰”的停工。

桂林旅游相关人士向记者承认划走了2500万元，但解释称“2500万元远远不够项目建设；钱本来也是借给桂圳公司的，拿回来为了还上市公司的贷款”，并称当时桂圳公司已经“运作不正常了”。

桂圳公司资产被查封

说起来，这是一个令人伤感的故事——那些年，我们一起投资的公司，如今却成了我们共同的被告。

《每日经济新闻》记者了解到，不仅桂圳公司目前投资的“天之泰”项目成了烂尾楼，桂圳公司本身也接连遭到大股东及二股东方面的追款起诉。

3年前，桂林旅游斥资1.014亿元从自然人文良天、刘美希夫妇手中收购桂圳公司65%的股权，成为桂圳公司第一大股东；文良天则持有桂圳公司剩余股份，为第二大股东；刘美希退出桂圳公司股东行列，担任董事职务。

退出股东行列的刘美希，与桂圳公司的“纠葛”并未停止。8月3日，桂林旅游披露了关于桂圳公司的诉讼判决公告，称由于借款纠纷，去年刘美希起诉桂圳公司，并于今年6月得到桂林市中级人民法院的二审判决：欠债还钱，连本带利。根据桂林旅游公告披露，桂圳公司需要偿还刘美希借款约734万元，并支付利息。

作为大股东的桂林旅游公告表示，桂圳公司“目前难以以现金偿还”，刘美希如果以二审判决为依据申请法院强制执行，变卖桂圳公司资产进行还款，“对公司本期或期后利润的影响额尚难以准确预计或判断”。

为此，桂林旅游于8月1日向桂林市中级人民法院提交了《民事诉状》，要求桂圳公司立即归还借款8612万元及利息，并称目前已申请诉前财产保全。

根据诉讼公告，从2013年10月至2014年7月，桂圳公司多次向桂林旅游借款，累计借款9217万元（本金），2015年1月至2016年2月期间，桂圳公司又向桂林旅游借款1942万元（本金），然而，桂圳公司迄今仅还借款本金2547万元，尚欠借款本金8612万元，以及利息786.2万元。

桂林旅游称起诉控股子公司，目的是为了保全并控制桂圳公司的相关资产，以免被桂圳公司债权人刘美希以判决书为依据，以偿还债务为由所变卖。

据湖南闻胜律师事务所律师刘凯介绍，财产保全仅是防止债务人恶意转移责任财产的一种手段，“人民法院接受申请后，只要申请人提供的担保符合条件，即可作出立即生效的保全裁定。”

据披露，桂林市中级人民法院根据桂林旅游提出的诉前财产保全申请，查封桂圳公司名下资产包括7套住宅、7套商铺及157个地下层停车位，估价为5000万元。

如何出资成纠纷

虽说现在大股东、二股东都争相把桂圳公司起诉至法院，但在“那些年”里，桂圳公司与大股东、二股东之间，也有甜蜜回忆。遗憾的是，合作不久，2014年12月底，“天之泰”项目连土建工程都没来得及封顶，便迎来阶段性停工厄运。

公开资料显示，桂圳公司成立于2004年6月9日，初始注册资本1000万元，是一家集房地产开发、经营、销售等业务为一体的房地产开发三级资质企业。

收购时，桂林旅游表示，收购将一进步推进公司由纯旅游型企业向旅游与旅游地产协调发展型企业转型，由相对传统的旅游产品和业务向高端、休闲、多元型产品和业务转型。

据了解，收购后，桂林旅游与文良天还按持股比例分别对桂圳公司增资3250万元以及1750万元，增资资金主要用途便是“天之泰”项目的前期启动。

“增资完成后，（增资资金）运作这个项目是远远不够的，我们为了体现大股东的诚意，（至今）我们单方面垫资数千万，对方没有垫付资金。”桂林旅游相关人士在接受《每日经济新闻》记者采访时称，收购桂圳公司至今，二股东文良天方面从未出资，即使是刘美希现在所追讨的700余万欠款，也是在收购前就存在的，并不是合作期间刘美希对项目的垫资。

对此，文良天则有不同说法。他表示，收购后，他与桂林旅游存在分工的不同，根据协议，“天之泰”项目建设资金来源并不包括“按持股比例投资”。

“重组的企业肯定是各有优势，我们没有资金的优势，但是我们在行业内有运营的优势，所以我们在分工上就有所不同，我是负责项目报建，这个在股权转让上面也讲得很清楚。”文良天说道。

而据桂圳公司相关人士提供的一份《桂林桂圳投资置业有限责任公司董事会会议纪要》资料显示，根据桂圳公司董事韦玉龙关于“天之泰”项目2014年资金计划情况的说明，资金来源主要通过股份公司（指桂林旅游）集团融资和盘活桂圳公司资产回笼资金来解决。

桂林旅游方面则表示，并没有正式协议规定必须由桂林旅游单方面出资，“我们认为，在接下来的再投入，应该双方同比例出资，以前我们垫付了，也算是支持了。再有新增的投资，应该同比例支持，这应该是合情合理的，但对方予以拒绝。”桂林旅游相关人士表示，二股东不愿意按比例出资项目建设资金，导致了“天之泰”暂时停工。

桂林旅游划走2500万

“他们（桂林旅游）说项目停工是因为我没出钱，完全就是利用大股东掌握着桂圳投资的身份。”据文良天对《每日经济新闻》记者透露，“天之泰”项目停工，背后另有原因。

文良天称，导致“天之泰”项目停工的直接原因，是大股东桂林旅游强行划走了一笔2500万元的建设资金，导致桂圳公司资金紧张，难以继续投入。

据文良天介绍，2014年12月17日下午，桂圳公司正在召开董事扩大会，桂林旅游相关负责人在未经桂圳公司董事会同意的情况下，指使桂林旅游财务人员利用掌控桂圳公司银行账户的便利，将桂圳公司银行账户中的2500万元建设资金划入桂林旅游银行账户，“明目张胆地将天之泰项目的资金转走。”

根据《每日经济新闻》记者拿到的桂圳公司财务审批暂行规定，财务审批流程为“经办人-分管领导-财务审核-财务总监审核-总经理审核-董事长审批”。此外，企业工商资料显示，桂圳公司董事长为石斌，总经理为刘美希。

“大股东抽走这一笔钱，除了桂林旅游董事长刘涛和负责财务的，没有人知道，包括桂圳公司董事会。”文良天表示，至2014年11月，“天之泰”项目已经局部封顶，整个项目封顶只需约600万元即可，“2500万元水电也可以做完，那时候如果还有资金困难，我就可以招商了。但现在没有竣工，一切的商业活动都无法往下走。”

桂林旅游相关人士向记者承认划走了2500万元，但称这与项目停工并无关联，“当时已经在商定要停工，停工了，你资金放在那里干什么呢？”

此外，据桂林旅游方面介绍，当时虽然接近土建工程封顶，但土建工程只是整个项目的一部分，在2014年11月，整个项目只完成了不到1/3，距离整个项目完成仍需要8000万元~1亿元资金投入。

桂林旅游方面解释称，临时划走2500万元是为了还贷，因此没来得及开会，“事实上，这个事情是因为公司有到期的贷款要还，这笔资金本来就是我们股份公司（指桂林旅游）单方面垫付的钱，我们当时有到期的贷款，数字很大；我们就拿回垫付的2500万元，来解决我们的压力问题。”

“这个2500万元算借款吗？如果算的话，桂林旅游可以直接拿回来吗？”记者问。“这个的话，我觉得，桂圳公司后来的运作是不正常的，也不规范，沟通不畅，两个股东之间已经发生了分歧和矛盾。”桂林旅游相关人士回答。

根据记者从桂圳公司拿到的银行流水凭证显示，2014年12月17日，桂圳公司两个银行账号分别付款2460万元及40万元，收款方均为桂林旅游，项目备注显示为还借款。