类似借壳被收紧 多个私募挨“闷棍”

◎每经实习记者 吴治邦 每经记者 曾剑

随着监管部门对重大资产重组及借壳事项的审核越来越严格，包括申科股份、金刚玻璃等多家公司的重组事项流产。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，不管是金刚玻璃还是申科股份，其资本运作手法都比较清晰。私募机构从公司大股东那里以高价购得股权，主导上市公司的重组事项，而后进行低价增发，摊薄持股的成本，取得无风险收益。不过，在重组审核日益严格的情况下，重组计划接连流产，对比持股成本，这些私募或将不得不承受巨额损失。

类似借壳接连被叫停

2016年7月30日，申科股份对外公告称，公司于2016年7月29日收到通知，经并购重组审核委员会于2016年7月29日召开的2016年第56次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获通过。审核意见为：申请材料显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，2016年7月15日，申科股份曾发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》的公告。证监会要求申科股份结合相关方背景及投资意图，补充披露华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参与募集配套资金的原因及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否存在规避重组上市监管的情形说明。

对上述质疑，申科股份回应称：华创易盛在签订股权转让协议进程中，已经确定了对上市公司进行战略投资的策略，其披露了未来不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份；华创易盛当时已有意愿在未来重组方案确定后，若需要募集配套资金，华创易盛愿意参与认购。除已经披露的协议及其安排外，上述各方之间不存在其他协议或者安排，不存在规避重组上市监管的情形。

不过，从审核结果来看，监管部门显然没有认同公司的说法。类似的重组设计同样出现在金刚玻璃上，证监会同样也没有放行。从反馈意见来看，证监会同样要求公司披露不构成借壳上市的理由和依据，是否存在规避借壳上市的情形。

私募机构或面临巨额亏损

不管是金刚玻璃还是申科股份，重组事项一旦被叫停，先前从大股东手中高价购股的机构投资者将面临着巨额浮亏。

以申科股份为例，实际控制人何全波、何建东于2016年2月24日与华创易盛签订了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的申科股份全部流通股股份。从定价来看，目标股份的转让价格为36.33元，转让价款合计7.50亿元。申科股份8月15日的收盘价为21.82元人民币，华创易盛已经出现了39.93%的亏损。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）发现，如果按照公司公布的重组方案，申科股份将向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露等5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集总金额不超过21亿元的资金，定价为15.51元。而如果按照上述价格成功进行重组，华创易盛无疑可以摊薄持股成本，乃至实现盈利。

不过，由于重组事项未获得证监会的批准，上述计划已经无法继续推进。