上交所29问卧龙地产44亿并购墨麟游戏案：是否有意规避重组上市？

每经记者 孟庆建

《每日经济新闻》曾经报道的卧龙地产44亿并购墨麟游戏案有了新进展。8月12日，上交所对此并购案以及收购标的墨麟股份本身连发29问，要求卧龙地产做进一步补充说明。

上交所问询函（以下简称问询函）中核心问题指向，卧龙地产对墨麟股份并购是否有意规避了重组上市；出售股权类资产构成公司2015年净利润的主要来源，标的公司是否属于类金融业务；对赌业绩测算依据等。

《每日经济新闻》记者昨日（8月14日）下午就此问询函致电卧龙地产董秘马亚军，马亚军表示，目前上市公司对上交所问题正在组织回复，公司对此次重组有信心。

是否规避借壳上市？

7月29日晚间，卧龙地产发布交易预案，拟44.09亿元收购墨麟股份97.714%股权，同时，墨麟股份业绩补偿义务人（陈默、深圳墨非、国墨天下）承诺，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36000万元、45000万元、56250万元。

对此次并购，卧龙地产发布交易预案对双方交易以及标的公司财务等多个核心问题没有交代清楚。其中，上交所问询函中提到最核心的问题是，交易是否构成借壳重组。

问询函中提到，本次交易对方中，国墨天下等5名股东仅获得现金对价，另外，在其他同时获得股份与现金对价的交易对方中，对价也相差较大，如陈默获得的股份与现金对价比为0.83，深圳墨非获得的股份与现金对价比为1.25。上交所要求卧龙地产说明本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例，是否属于刻意规避重组上市。

对并购后上市公司管理权变化，上交所提出，根据预案披露，陈默与林嘉喜股权转让具有同步性，双方商标相近，要求卧龙地产补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系；并补充披露陈建成及其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名情况，并说明卧龙地产是否为标的资产管理层控制。

业绩承诺如何兑现？

卧龙股份并购标的业绩表现也是上交所重点关注的部分。

8月9日，《每日经济新闻》报道指出，墨麟股份资产报告期内净利润分别为5506万元、17502万元、24990万元，而扣非后净利润分别为5293万元、-7273万元、-528万元，墨麟股份游戏主营业务亏损，2015年业绩主要来自出售股权类资产构成的非经常性损益。

上交所在问询函中亦提到非经常性损益对墨麟股份净利润的影响，要求卧龙地产补充墨麟股份非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响，以及公司购买理财产品的详细情况。

问询函提到，墨麟股份持有多家创投企业的股权，出售股权类资产构成公司2015年净利润的主要来源，且公司游戏业务处于亏损状态。要求卧龙地产补充披露标的公司是否为持股型投资企业，是否属于类金融业务，标的公司持有的创投企业市场估值以及在本次交易中的估值情况，以及公司未来对上述创投企业股权的处置计划。

上交所同时关注到，墨麟股份100%股权的预估值为40.15亿元，而评估机构对墨麟股份预估值影响因素进行敏感性分析，认为其估值区间为36.22亿元至45.10亿元，具体到交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下是以45亿元计算对价，其他非承诺方则是以40亿元计算对价。基于此，上交所要求卧龙地产补充披露标的公司预估值区间的重要测算参数及相关影响因素，说明其估值区间上下浮动达9亿元的合理性；同时要求公司说明不同交易对方所获交易对价不同、与预估值差异较大的原因及其合理性，且是否符合《公司法》等法律法规的规定。

针对卧龙地产与墨麟股份双方签署的对赌协议，上交所要求卧龙地产说明，三年合计业绩8.8亿与9.36亿的测算依据，并要求其结合标的公司报告期内非经常性损益情况，说明非经常性损益的具体金额与内容，及其对盈利预测各年业绩的影响；业绩承诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，标的资产是否存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排；以及交易对方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿的合理性。

《每日经济新闻》8月9日报道中提到，墨麟股份旗下9家子公司6家所有者权益为负，业绩亏损，此次上交所问询函中也要求说明，标的公司全资子公司资不抵债的原因，主营业务与产品、销售对象情况以及成都墨龙2016年盈利较2015年大幅增长的原因。

出售子公司两次估值为何巨大差异

根据预案披露，2015年10月，标的公司以3.6亿元的价格将其持有子公司上海灵娱60%的股权转让给西藏万雨投资管理有限公司，2016年2月，以4亿元的价格将子公司上海墨鹍30%的股权转让给西藏泰富文化传媒有限公司。

《每日经济新闻》记者注意到，2015年12月，墨麟股份与杨东迈、谌维签署《股权转让协议》，将其持有的上海墨鵾18.75%股权以56.25万元对价转让给杨东迈，将其持有的11.25%股权以33.75万元对价转让给谌维，其中杨东迈、谌维为上海墨鵾的创始团队。而2016年2月3日，墨麟股份与西藏泰富文化传媒有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的上海墨鵾30%股权以4亿元对价转让给西藏泰富文化传媒有限公司。

上交所要求卧龙地产说明墨麟股份前后两次出售上海墨鹍30%股权交易价格存在巨大差异的原因及合理性，以及西藏泰富文化传媒股权转让款的支付进度、预期全部到账时间，两项资产出售对标的公司主营业务及本次交易估值的影响。

另外上交所要求卧龙地产量化说明墨麟股份网页游戏产品收入大幅下降的原因，及其对标的公司盈利预测的影响。并要求补充墨麟股份各项产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等，并对上线以来的上述数据的变动趋势进行分析。