国旅联合6天跌20%背后：收购标的行业核心人员易“跑路”

每经实习记者 吴治邦  每经记者 曾剑

近段时间，证监会审核部门加大了对明星IP证券化的监管力度，“明星成立影视公司——上市公司高溢价并购——资本市场进行套现”的套路被踩了刹车。
        每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，近期A股并购市场上，同属于轻资产的广告营销行业重组也引起外界关注，包括金运激光、国旅联合、英飞拓和歌力思等公司相继公告收购互联网营销公司。

多位长期在该行业工作的人士对记者表示：“这个行业的业绩很倚重团队的稳定性，一旦某个重要的销售经理流失，会直接影响公司业绩。”一位长期观察互联网广告行业的分析人士对记者表示：“类似的互联网广告公司很多，一般是大的广告公关公司的主管带着团队出走，然后创立的。”

交易对手为同行业离职高管

8月5日，国旅联合发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。公司拟向北京新线中视文化传播有限公司（以下简称新线中视）全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套资金。

资料显示，新线中视成立于2013年2月27日，注册资本为100万元，法人代表卢郁炜，主要开展营销策划方面的业务。

公告显示，公司法人卢郁炜2014年8月～2015年8月担任北京思恩克广告有限公司（蓝色光标子公司）内容营销部总监，2014年8月～2016年6月担任北京布朗宁国际广告有限公司监事；公司股东和核心人员苏毅2010年～2015年入职北京思恩客广告有限公司担任区域经理；公司核心人员黄金如2009年～2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任销售总监。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，北京思恩客广告有限公司成立于2006年，是蓝色光标传播集团旗下为游戏行业提供整合营销解决方案的专业品牌，而此次国旅联合拟收购标的新线中视的主要广告客户正是集中在游戏行业，且主营业务基本相同。

值得一提的是，标的公司的法人卢郁炜在2015年8月从蓝色光标子公司离职后闪电成为新线中视实控人。一位蓝色光标内部销售人员对记者表示：“出去以后没有什么禁业协议，因此人员流动性比较大，不过，一般有职业操守。”

高溢价并购引投资者抛售 国旅联合6天跌20%

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，无论国旅联合还是金运激光的收购，对标的资产都采用了收益法进行评估。

比如国旅联合，公告显示，依照收益法评估结果，国旅联合收购新线中视的资产增值率达2905.64%。毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3600万元（2016年度）、人民币4700万元（2017年度）和人民币6100万元（2018年度）。

新线中视主营业务为互联网广告业务。根据艾瑞咨询2015年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到2093.7亿元，预计至2018年整体规模有望突破4000亿元。

不过，从二级市场表现来看，8月5日复牌的国旅联合，在截至目前的6个交易日中跌近20%。从龙虎榜席位看，机构专用席位累计抛售逾2亿元。

上述业内分析人士对记者表示：“可能是投资者担忧公司的持续性，一般这种小公司都是靠几个大客户养着。在人员流动性方面，与整个传媒行业一样，流动性都很高。”

公司在公告里也承认，新线中视业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展将可能受到不利影响。

8月11日，每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者多次就相关问题联系国旅联合证券事务部门，但该部门相关工作人员对记者表示：“负责人最近在出差，暂时联系不上。”