廊坊控股使出洪荒之力与恒大“掰手腕” 关键环节“掉链子”

每经记者 王杰 隋丕宁

不鸣则已，一鸣惊人。怀揣着数千亿资金与梦想，许家印杀入A股市场，接二连三地出手，令市场惊呼，“恒大概念股”来了。廊坊发展，就是其看中的一个标的。

自今年4月首次举牌，至8月第三次举牌，恒大快速吸筹，拿下廊坊发展15%的股权。《每日经济新闻》记者通过公告发现，廊坊发展并非待宰羔羊，其反击的武器之一，就是停牌。4月13日，当恒大持股达到5%时，廊坊发展停牌以对，称公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。8月10日，当廊坊控股与恒大持股相当之时，廊坊发展再次停牌，并召开2016年第二次临时股东大会，事涉董事会换届选举、修订《公司章程》等议案。

8月10日晚间，廊坊发展发布公告称，《关于提前归还借款并向控股股东借款暨关联交易的议案》以96%的得票率获得通过，而选举新一届董监事会的各项议案，同意票数均为66%左右，也获得通过。此前舆论关注的关于修订《公司章程》的议案，因得票数为64.62%而未获得通过。

廊坊控股使出洪荒之力与恒大“掰手腕”，结果关键环节“掉链子”。围绕廊坊发展的控股权之争，会走向何方？中小股东对于恒大和廊坊控股又是持何种态度？《每日经济新闻》记者进行了深入调查。

管理层意图加大对公司控制

8月10日，廊坊发展召开今年第二次临时股东大会。《每日经济新闻》记者奔赴股东大会现场，准备一探究竟。然而，廊坊发展对此次会议可谓严阵以待。记者提前一小时到达现场的时候，大门口两侧悬挂着“廊坊市投资控股集团有限公司”的标识牌，站着多名安保人员。公司大堂里站着十几名工作人员，仅前台就有四人。

记者在出示了身份证与股东账户卡后，前台的工作人员表示并不能参加会议。他表示，只有股权登记日在7月27日之前的股东才可以参加。

《每日经济新闻》记者梳理廊坊发展发布的公告发现，此次股东大会主要涉及董监事会换届选举和修订《公司章程》，提名人均是廊坊控股。资料显示，目前廊坊发展第七届董事会成员包括王大为、张京三、杜莉萍三名非独立董事，刘江、刘力、梅慎实、胡恒松四名独立董事，魏树焕、曹玫、蔡丽芳三名职工董事，而上述董事会成员的任期时间都截至今年8月18日。

鉴于廊坊发展第七届董事会成员任期到期，廊坊控股提出了8名人选担任第八届董事会成员。从名单来看，廊坊控股提出的董事成员包括王大为、王瑞、王东坡、李君彦四名董事，较第七届增加了一名非独立董事。

一方面，从董事的提名来看，廊坊控股展示出极力控制廊坊发展董事会的决心。另一方面，廊坊控股意图从公司治理角度，通过修订《公司章程》进一步巩固其控制地位。其中修改的章程还特别强调，职工代表担任的董事不得少于董事人数的五分之一，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。这被外界视为廊坊控股为加强控制权而设下的重要屏障。

除此之外，廊坊控股还在董事选举中增加了“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。每年改选不超过非职工董事的1/3、非职工监事的1/2，董事或监事任期届满或辞职的情形除外。”、“股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。”如果在选举中实行累计投票制，那么这意味着将大大削弱持股比例较高一方的最终表决权。

然而，从当天股东大会投票结果来看，廊坊发展试图设置屏障，与恒大“掰手腕”的意图并未如愿以偿。

8月10日晚间，廊坊发展发出公告称，《关于提前归还借款并向控股股东借款暨关联交易的议案》以96%的得票率获得通过，而选举新一届董监事会的各项议案，同意票数均为66%左右，也获得通过。此前舆论关注的关于修订《公司章程》的议案，因得票数为64.62%而未获得通过。可见，角力并非易事。

恒大地产：不排除取得实际控制权的可能

角力虽然不易，但对于中小股东来说，眼看着飙升的股价，他们肯定乐开了怀。在东方财富网的廊坊发展吧里，甚至有帖子称“这个公司连年亏损，今年又亏1400万元，没盖过一平方米的房子，因此廊坊市投资控股集团没有资格提名所有董事和独立董事。”

恒大第三次举牌廊坊发展之时，廊坊发展也公布了2016年半年报。报告期内公司实现营业收入1651.23万元，同比增长1093.82%；归属于上市公司股东的净利润-1429.49万元，而上年同期为-444.03万元。

廊坊发展表示，公司亏损幅度扩大的原因是股票投资亏损及增加借款利息所致，而营业收入增加则主要是上半年贸易及服务业务增加所致。

根据证券日报的统计，2011年廊坊发展实现净利润5240.77万元，主要源自政府补贴的8000万元；2012年则下降到620.65万元；2013年大幅亏损5062.89万元；2014年虽然获得了607.49万元的净利润，但扣除非经常性损益后则亏损660万元；2015年再次大幅亏损6415.13万元。

对于举牌廊坊发展，恒大称主要是充分把握京津冀一体化的政策契机，看好上市公司未来发展前景。但外界似乎并不认可这样的简单表述，上交所也向恒大发出问询函，主要询问恒大3次举牌廊坊发展的目的，包括为何看好廊坊发展前景、是否涉及与恒大同业竞争、会否进行重组等。

对于上交所问询，廊坊发展8月10日发布公告称，公司收到恒大地产对上交所《关于对廊坊发展股份有限公司详式权益变动报告书有关事项的问询函》的回复公告。对于看好上市公司发展前景的原因，恒大地产答复称，2014年2月26日，习近平总书记在听取京津冀协同发展工作汇报时强调，实现京津冀协同发展是一个重大国家战略，要坚持优势互补、互利共赢、扎实推进，加快走出一条科学持续的协同发展的道路。2014年3月5日，国务院总理李克强在作政府工作报告时指出，要加强环渤海及京津冀地区经济协作。2015年4月30日，中共中央政治局召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划纲要》。在京津冀一体化的国家战略布局中，河北省廊坊市凭借毗邻北京、天津的独特区位优势，被确定为京津冀中部核心功能区的重要城市。

廊坊发展为廊坊市重要的A股上市公司，主要从事物资贸易和销售业务，在京津冀一体化政策深入实施过程中，具备独特的区位及资本市场平台优势。恒大地产充分看好未来京津冀一体化战略的实施前景，看好廊坊发展所具备的独特优势以及恒大地产入股后所可能形成的良好协同效应，并希望在入股廊坊发展后，积极与各方探索有利于上市公司发展的业务路径，随着京津冀一体化政策的不断推进，不断增强上市公司核心竞争力，努力为上市公司股东创造效益，为廊坊区域经济发展作出贡献。

恒大地产增持廊坊发展主要为充分把握京津冀一体化政策契机，看好上市公司未来发展前景。 恒大地产已就历次增持依法履行信息披露义务，截至本回复出具之日合计持有廊坊发展15%股份，为上市公司第二大股东，恒大地产亦未向廊坊发展委派任何董事、监事及高管人员。根据上市公司公告，廊坊控股目前合计持有廊坊发展15.30%股份，上市公司控股股东及实际控制人目前均未发生变化。截至本回复出具之日，恒大地产并无取得廊坊发展实际控制权的明确计划。恒大地产未来12个月内计划继续增持廊坊发展股份，增持金额不少于人民币5000.00万元，恒大地产已成为过第一大股东，随着增持计划实施，可能会再次成为第一大股东；随着增持计划实施，恒大地产并不排除取得廊坊发展实际控制权以及行使股东权利合法参与廊坊发展经营管理的可能，具体将取决于未来证券市场整体情况、二级市场股价情况、上市公司业务发展情况以及其他上市公司股东持股数量、对上市公司董事会的提名情况等因素。如届时依据相关法律法规，恒大地产取得廊坊发展实际控制权或提名新的董事、监事等人员，将依法履行相关披露义务。

对于是否存在对上市公司主营业务进行调整的具体计划。恒大地产称，截至本回复出具之日，恒大地产不存在对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本着有利于上市公司发展、有利于维护广大股东利益的原则，恒大地产作为上市公司股东将积极与各方探索有利于上市公司发展的业务路径，不断增强上市公司核心竞争力。

对于不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。恒大地产称，截至本回复出具之日，恒大地产不存在对于上市公司相关的明确的合资、合作或重组的具体计划。恒大地产注意到，2016年7月19日廊坊发展披露《关于终止重大资产重组的公告》，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。恒大地产充分尊重上市公司作出的该承诺，并将为上市公司严格履行该承诺提供必要的协助。