三元股份被尽快注入亏损企业 实控人首农集团称有“迫切性”

每经实习记者 赵天宇

首农集团旗下一公司连续三年净利润为负，如今三元股份公告中却称，尽快启动收购这间亏损的公司“有其必要性及迫切性”。

8月9日，三元股份发布公告，该公司实控人首农集团对2014年曾做出的关于三元股份的承诺进行了变更，并称“尽快启动三元股份收购唐山三元有其必要性及迫切性”。按照变更前的承诺，连亏三年的唐山三元并未达到股权转让的条件。不过，在此番变更承诺后，新的承诺函中将唐山三元连续盈利的转让条件删除，此举亦被解读为资产注入“铺路”。

三年连亏的唐山三元，首农集团为何此时希望“尽快启动”这场收购，将该资产注入上市公司？三元股份在公告中给出的理由，除了符合公司未来趋势之外，还提到今年3月唐山三元获得了婴配食品生产许可证，以及收购后便于与上市公司统一标准、管理模式等，确保质量安全。

对于启动资产注入的原因和进展，8月9日，《每日经济新闻》记者联系三元股份和首农集团但并未获得明确回应。

高级乳业研究员宋亮对此分析认为，按照婴配乳粉注册制的规定，每个企业原则上将拥有不得超过3个配方系列9种产品配方。而此番三元股份透露出的“尽快”收购信号，意味着三元股份或希望以此获取更多系列的婴幼儿奶粉配方，以尽快抢占市场。

三年连亏

此番被变更的承诺函，初始版本始于2014年。

2014年5月18日，为了进一步解决三元股份与实控人首农集团之间的同业竞争问题，后者曾向三元股份出具承诺函，内容除了在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%股权，还涉及到另外两家公司，即山东三元和唐山三元。

根据上述承诺函，如果山东三元和唐山三元分别连续两个会计年度主营业务实现盈利，且净资产为正数，上述条件实现后的6个月内，首农集团就将持有的上述公司股权转让到三元股份旗下。

山东三元目前是首农集团的全资子公司，主营业务是乳制品生产加工。为解决同业竞争问题，首农集团将持有的山东三元100%股权托管给三元股份下属的上海三元乳业有限公司。截至2015年12月31日，山东三元的净资产约为 -1.01亿元，2013、2014、2015年经审计的净利润分别是 -2515.57万元、2266.83万元、-2644.71万元。根据上述数据，该公司尚未满足被三元股份收购的条件；在新的承诺函中，该公司的股权转让条件也未做变更。

唐山三元也未满足股权转让条件，但首农集团及三元股份对待此事的态度却不同。根据此次的公告，唐山三元70%的股权是首农集团目前通过全资子公司三元创业间接持有的，三元创业将这70%的股权托管给三元股份。截至2015年12月31日，该公司净资产为2976.98万元，但2013、2014、2015年净利润分别为 -1673.41万元、-2444.2万元、-1805.78万元，因此也不符合“连续两个会计年度主营业务实现盈利”的条件。

如今，在变更后的承诺函中，唐山三元却被剔除出来。三元股份公告称，虽然唐山三元未达到当初承诺函里的目标，但“尽快启动三元股份收购唐山三元有其必要性及迫切性”。

意在获取更多配方？

上市公司在公告中给出的理由称，收购并启动唐山三元婴配粉生产符合上市公司婴幼儿乳粉业务未来发展趋势。除此之外，公告中还提到今年3月唐山三元获得的婴配食品生产许可证，并称“婴配粉产品的特性和政策上的严格要求”，收购唐山三元的股权便于与上市公司统一标准、管理模式等，确保质量安全。

事实上，随着婴幼儿配方乳粉的“注册制”推进，今年10月1日将推行的该政策要求每个企业原则上不得超过3个配方系列9种产品配方，这与此前我国103家婴幼儿配方乳粉生产企业共有2000个配方的情况相比，意味着婴配乳粉的质量控制体系将加强，而一些“杂牌”乳粉或将退出市场。因此，配方注册制亦被奶粉行业称为“史上最严奶粉新政”。

虽然行业监管趋严，不过，此次不必再履行业绩承诺的唐山三元已获得许可证，这本身就意味着对产品质量安全的保障，上述缘由似乎并未完全解释尽快启动收购的“必要性”及“迫切性”。三年连亏的唐山三元，首农集团为何此时希望“尽快启动”这场收购，将该资产注入上市公司？

记者注意到，据2015年年报，三元股份的营收为45.5亿元，归属于上市公司股东的股东的净利润为7873万元。而唐山三元2015年的净利润为-1805.78万元，启动置入后，连亏三年的唐山三元对上市公司业绩的影响也值得关注。

《每日经济新闻》就上述疑问致电三元股份，工作人员称，如果公司明确要收购唐山三元，后续则会再发公告给出详细信息及解释，现在还无法回答，目前以公告为准。而出具此次承诺函的首农集团方面，记者询问了该集团办公室工作人员，对方称对此事不了解，无法解答，称需询问上市公司董秘。

高级乳业研究员宋亮对此分析认为，按照注册制的规定，每个企业原则上将拥有不得超过3个配方系列9种产品配方。而此番三元股份透露出的“尽快”收购信号，意味着三元股份或希望取得更多系列的婴幼儿奶粉配方。

宋亮认为，三元奶粉目前处于上升期，产能在扩大。三元股份如今对唐山三元做出的调整，在“注册制”大浪淘沙的背景下，意图或是以多取得配方的方式，尽快抢占婴幼儿配方奶粉市场。