拟收购资产1年增值4倍 申科股份重组再被否

每经实习记者 叶晓丹

8月6日，申科股份（002633.SZ)发布公告，称公司于7 月29 日收到证监会通知，经证监会并购重组委于2016年7月29日召开的工作会议审核，其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获通过。根据相关规定，公司股票自2016年8月8日（星期一）开市起复牌。

这意味着此前申科股份和紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司的重组而以失败而告终。

多次重组均以失败告终

据了解，今年3月4日，申科股份发布公告，终止与北京大刚信息科技股份有限公司（以下简称大刚信息）的重大资产重组事项。终止的原因是大刚信息在审计过程中,相关数据无法核对。在宣布和大刚信息终止重组的同时，申科股份还宣布调整重组方案,增加重组标的紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司（以下简称紫博蓝）。

据披露，紫博蓝是一家以互联网产业为核心，集在线营销、搜索媒介与数据库营销服务为一体的网络互动营销服务公司。主要代理百度、搜狗、谷歌和神马等媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案。

根据公告显示，申科股份拟发行股份及支付现金购买网罗天下等18 名交易对手持有的紫博蓝100%股权,并向北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)等5名投资者非公开发行股份募集配套资金。

据悉，此次重组标的紫博蓝的估值为21亿元。而《每日经济新闻》记者发现，紫博蓝在2015年5月，估值仅为4亿元，一年时间，估值已是过去的4.25倍。

如此高的溢价引起了监管层的关注，证监会没有通过上述重组的原因主要有两个：一方面是申请材料显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分；另一方面是标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

不过，值得注意的是，申科股份重组遇阻并非第一次，2014年6月，申科股份发布重组预案，海润影视将作价25.22亿元借壳上市，而申科股份拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债置出，并拟以发行股份方式收购置入资产海润影视100%股权。交易完成后，申科股份主营业务变更为电视剧制作发行，刘燕铭将成为公司控股股东及实际控制人。

资料显示，海润影视是我国目前最大民营电视剧制作公司之一，主营业务包括影视策划、制作、营销、广告(电视剧植入)、经纪等娱乐业务，孙俪、蒋欣等都是海润影视的股东。

2015年5月7日，申科股份宣布终止与海润影视的资产重组，原因在于双方对重组的进程安排出现了分歧；另一方面，交易双方对海润影视出具2014 年度的审计报告、评估报告等相关报告的最终时间节点无法达成一致。

而更早时间，申科股份还曾试图收购游戏资产。

董事与总经理先后离职

对于申科股份而言，一边是屡次重组失败，另一边则是主营业务业绩持续低迷。

据了解，申科股份的主营业务为轴承制造，主要是以滑动轴承和电机部件两大系列产品为主。财务数据显示，2013年~2014年，申科股份净利润连续亏损，分别约为-2854万元和-3800万元；另据2015年年报显示，申科股份净利润2086.54万元，但扣除非经常性损益后的净利润依旧是亏损，亏损约2046万元。

申科股份在2015年年报中称，受国内外经济依然严峻,市场整体复苏缓慢,内销市场增长不足,加之劳动力成本持续增高的影响, 轴承行业整体盈利能力持续下降等，“申科股份通过剥离或出售资产等相关措施，避免了被暂停上市的风险”。

对此，中略资本创始合伙人高剑峰告诉《每日经济新闻》记者，“如果上市公司原来的业务没有很好的成长性，肯定要通过业务转型去解决，如果不能够很好地转型，纯粹为了保壳再重组，就进入了一个恶性循环。因为公司原有主业不会再有大的投入，包括时间精力资源，原来的业务只会越做越差。”

而有市场分析认为，对于重组屡次失败的上市公司来说，当下面临的更为焦灼的现实是，随着国家对于重组的要求越来越严，上市公司的重组会越来越难，而如果上市公司多次重组都失败，对“壳”资源的影响较大。

高剑峰认为，“壳多次折腾之后，原有的业务会有很多历史包袱，包括一些关系、经济纠纷，如果之前有过几次重组，可能会和之前的一些重组方会有一些纠纷。另外，对于不是借壳重组，只是纯粹的并购一些资产的上市公司，往往标的资产的股东也会因为未来的不确定因素，会有一些顾虑，所以会影响到包括借壳方、被并购的重组标的资产对公司的一些判断，所以重组会越来越困难。”

此外，《每日经济新闻》记者还注意到，申科股份还出现高管先后离职，就在今年5月份，其董事长何全波先生,总经理何建东先生同时递交了辞职报告。