东方精工欲上演“蛇吞象” 交易对方业绩承诺与股份解禁挂钩

每经记者 谢宏辰

3月29日停牌筹划重组的东方精工（002611，收盘价10.84元）在历经4个月筹划期后，终于发布资产重组预案。预案显示，公司此次拟上演“蛇吞象”的好戏，收购新能源汽车动力锂电池企业北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称普莱德）。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到：在此次交易预案中，交易对方获配股份的解禁条件与其业绩承诺达成情况相挂钩，这无疑是此次交易的一大看点。

福田汽车坐收大礼

7月29日，东方精工发布资产重组预案，计划向5名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的普莱德100%的股权。其中，计划向北大先行支付现金对价7.22亿元以及1.18亿股股份，购买其持有的38%的股份；向宁德时代支付现金对价4.37亿元以及7125万股股份，购买其持有的23%的股份；向北汽产投支付现金对价4.56亿元以及7435万股股份，购买其持有的24%的股份；向福田汽车支付现金对价1.9亿元以及3098万股股份，购买其持有的10%的股份；向青海普仁发行2582万股股份，购买其持有的5%的股份。

以此次公司支付的现金对价以及股份对价来计算，公司的此笔交易若能成功完成，则将上演“蛇吞象”的好戏。根据公司拟定的发行价格9.2元/股计算，向5名交易对方发行的股份价值共计29.45亿元，此外加上支付的现金对价18.05亿元，此次普莱德100%股权的交易对价达到47.5亿元，是东方精工2015年资产总额的1.9倍、资产净额的5.22倍。

每经投资宝（mjtzb2）记者注意到，作为此次交易对方之一，福田汽车（600166，收盘价2.71元）无疑成为此次交易中的最大赢家。

2010年4月，北大先行、北汽工业控股、东莞新能德以及福田汽车共同出资设立普莱德。当时普莱德的注册资本为1亿元，其中北大先行出资4100万元，占注册资本的41%；东莞新能德出资2500万元，占注册资本的25%；北汽工业控股出资2400万元，占注册资本的24%；福田汽车出资1000万元，占注册资本的10%。以福田汽车此次因转让普莱德股权而获得的总交易对价4.75亿元来计算，福田汽车6年前的这笔投资增值了47.5倍。

解禁条件与业绩承诺挂钩

此外，对于如此高额的交易，5名交易对方也相应作出了高额业绩承诺。根据补偿义务人的承诺，普莱德在2016年~2019年扣非净利润分别为2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。而根据普莱德未经审计的利润表显示，2014~2015年以及2016年1~3月，普莱德实现的归属于公司股东的净利润分别为-174.67万元、1.01亿元和7905亿元。

值得一提的是，在2015年年报披露期，有多家上市公司的并购标的出现未能完成当初业绩承诺的现象，甚至还有部分补偿义务人拒绝进行业绩补偿。

每经投资宝（mjtzb2）记者注意到，在东方精工此次的交易方案中，交易对方将股份的解锁条件与并购标的的业绩承诺完成情况联系了起来，或许这对于业绩承诺方完成业绩承诺或履行补偿义务有所促进。

北大先行和福田汽车分别承诺，若普莱德2016~2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016~2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁；

若普莱德2016~2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016~2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起36个月后可以解禁。此外，其余3名交易对方也有类似的承诺。