美年健康遭商务部立案调查 “祸起”收购慈铭体检未申报

◎每经实习记者赵天宇 国内曾经的民营体检三巨头美年健康、慈铭体检和爱康国宾，在并购和举报风波过后，浮现出的“垄断”疑云，至今仍未散去。 7月27日，美年健康（002044，SZ）发布公告称，其子公司在当日收到了中国商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》。记者查阅该通知得知，此次立案调查起于美年健康收购慈铭体检股权。 此次美年健康被立案的缘由，是“涉嫌构成未依法申报经营者集中”。针对此事，美年健康提供给《每日经济新闻》记者的资料称，“举报内容为没有按照程序申报，而不是是否涉嫌垄断，所以这次是按照没有按申报程序进行调查”。 美年健康在公告中称，公司将按照《立案调查通知》的要求，主动积极配合，在规定的期限内及时将有关材料报送中国商务部反垄断局。 自从2015年慈铭体检被美年健康收购后，民营体检的“三足鼎立”变成了“两军对垒”，而竞争对手爱康国宾亦不时“炮轰”美年健康“涉嫌垄断”问题。根据证券日报等多家媒体此前报道，今年3月10日爱康国宾曾宣布，将以美年健康及实际控制人俞熔违反反垄断法，向商务部反垄断局提交书面举报。 《每日经济新闻》记者联系了爱康国宾方面，但对方未对美年健康的立案调查事宜发表评论。 遭反垄断局立案调查 7月27日，美年健康的一纸公告将其再次置于“垄断”疑云之下。 根据上述公告，7月26日，上市公司美年健康的子公司美年大健康产业(集团)有限公司，收到了中国商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》。 在上述《立案调查通知》中，中国商务部反垄断局所述事项与美年健康收购慈铭体检有关。2014年11月，美年健康的上述子公司与慈铭体检的股东签署了《股份转让协议》，约定收购慈铭体检100%股份。2015年3月，该子公司收购慈铭体检27.78%的股份完成了工商变更登记。 2015年11月，上海天亿资产管理有限公司（以下简称天亿资管）收购慈铭体检68.4%的股份完成工商变更登记；2016年4月，上海维途投资中心从天亿资管收购慈铭体检36.11%股权完成工商变更登记。《立案调查通知》中，商务部反垄断局表示“上述交易涉嫌构成未依法申报经营者集中”。依据《中华人民共和国反垄断法》和商务部《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》的有关规定，商务部决定对上述行为立案调查。 商务部反垄断局在《立案调查通知》中，要求美年健康涉事子公司、天亿资管和上海维途投资中心等有关方，在收到通知的30日内，向商务部提交上述行为是否属于经营者集中、是否达到申报标准、是否已实施且未申报等有关文件资料。 对此，美年健康在公告中表示，将按照《立案调查通知》的要求，主动积极配合，在规定的期限内及时将有关材料报送商务部反垄断局。 此次美年健康被立案的缘由，是“涉嫌构成未依法申报经营者集中”。针对此事，美年健康提供给《每日经济新闻》记者的资料是这样解释的，“举报内容为没有按照程序申报，而不是是否涉嫌垄断，所以这次是按照没有按申报程序进行调查”。 上海杰赛律师事务所律师王智斌对《每日经济新闻》记者分析称，申报程序是否合规，与是否构成垄断并无因果关系。事实上，判定申报程序是否存在问题，商务部需要参考美年健康的送交材料，如果被裁定违反申报程序的话，需要暂停收购并补充程序再继续；没有违反申报程序的话，不会影响收购。在交齐材料并按程序申报之后，如果商务部审查认为其构成垄断的话，那么收购可能会被否决而致流产。 两体检巨头纠葛不断 2014年以前，国内民营体检行业是美年健康、慈铭体检和爱康国宾成“三足鼎立”之势。2014年11月20日，慈铭体检与美年健康签署协议，宣布将全部股权转让给美年健康。 此后，由于“三国鼎立”转变为“两军对垒”，收购进程是否触及“垄断”红线，美年健康和爱康国宾在这个议题上的纠葛愈演愈烈。 今年3月，美年健康发布定增预案称，该公司拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份，购买其持有的慈铭体检72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份，募集配套资金。交易完成后，慈铭体检将正式纳入美年健康麾下，成为后者的全资子公司。 根据《证券日报》今年3月的报道，3月10日，爱康国宾以美年健康及实际控制人俞熔违反反垄断法，向商务部反垄断局提交书面举报。根据上述媒体报道，当时爱康国宾认为，“在俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得了对慈铭体检的独家控制权，构成了经营者集中”。 同在今年3月10日，美年健康方面曾发布《针对爱康国宾新闻发布会的严正声明》。根据新京报的报道，该声明援引券商研报数据称，美年健康、慈铭体检、爱康国宾这三家在国内专业体检市场的合并占有率仅为2.6%，除此之外，全国有数千家公立医院和其他专业机构参与市场竞争，故而“不存在所谓垄断的事实依据”。 4个月已经过去，如今，美年健康收购慈铭体检相关事项，被商务部认为“涉嫌构成未依法申报经营者集中”，但确切的判定结果仍需时间。 两个体检巨头的纠葛不断，除上述“垄断”议题外，今年2月，爱康国宾曾公开宣布起诉美年大健康侵犯其商业秘密、通过不正当竞争行为牟利，该案件至今仍未开庭；今年5月，爱康国宾还曾起诉美年健康侵犯软件著作权。此外，爱康国宾的私有化拉锯战也是一波三折，今年6月，爱康国宾宣布收到云锋基金的私有化要约，但市场又传出中国人寿向爱康国宾提出竞购方案的传闻，不过后者未获公司证实。