兴民钢圈拟并购3家新三板公司 今年来上市公司并购新三板企业案例近50起

每经记者 赵阳戈

兴民钢圈（002355）大手笔收购3家新三板企业100%股权一事近期搅动市场。每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，今年以来，约有50起上市公司并购新三板企业相关事件披露。不过，算上兴民钢圈的大手笔，100%股权收购仍然不到10家，多数并购仍然以参股方式进行。

参股仍是主流

兴民钢圈近期发布公告表示，将并购远特科技（834535）、凯立德（430618）和奥腾电子（837166）等3家新三板企业100%股权，动用资金将近30亿元。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，兴民钢圈主要从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，属于汽车零部件制造业，于2010年在深交所中小板挂牌上市，停牌前，公司市值不足100亿元。而通过此番并购计划，兴民钢圈可有效的整合了一个车载智能系统的制造、软件和数据内容产业链。

兴民钢圈的大手笔显然也给新三板市场留下了浓墨重彩的一笔。东方财富Choice数据显示，今年以来的上市公司并购新三板挂牌企业的计划不少，但100%股权全部揽入怀中的案例却相对较少，在兴民钢圈之外还有6个案例。出手的上市公司为超图软件（300036）、国瓷材料（300285）、天际股份（002759）、康跃科技（300391）、西安旅游（000610）和楚天高速（600035），对应的新三板企业为国图信息（834724）、泓源光电（430711）、新泰材料（833259）、羿珩科技（835560）、三人行（832288）和三木智能（837418）。

至于总数方面，东方财富Choice数据统计，今年以来，共有将近50家上市公司披露了表示有并购新三板企业计划的公告，最近的除兴民钢圈外，还有中科电气（300035）等。由此可见，除了上述9个100%收购的案例之外，大多数并购以参股的方式出现。

广证恒生：2个原因导致“不敢”全买

对于以参股为主的情况，广证恒生认为主要有两个原因：

其一，对于优秀的新三板企业而言，其控股股东不会轻易放弃控股地位。新三板为企业提供了广阔的融资平台。在资本市场上，企业能获得更精确的估值，并且能通过融资获得更大的发展。作为一个优秀企业的控股股东，通常不会在企业快速发展的时候把控股地位交给他人。参股的模式让新三板的企业可以在不失去控股地位的情况下获得大量的流动资金支持。

其二，对于上市公司而言，参股的投资模式也能降低跨行业整合的风险。广证恒生认为，100%的并购案例中，大多是收购方与被收购方所属的行业存在着一定的联系，但都属于不同领域的行业。进行参股而非直接控股可以让企业在进行后续整合时降低跨行业整合失败的风险。如若主板公司在参股投资期间，双方产生了高效的协同效应，主板公司也可以考虑与新三板企业的控股股东进行协商，对该企业进行更进一步的投资，增加自身的股权比例，获得该新三板公司的控股地位，扩大自身的收益。从参股再到控股的分步走投资策略能为主板公司降低跨行业整合中失败的损失。

后期，广证恒生认为，尽管参股依然是当下主板公司收购新三板的主流模式，但在未来并购的模式是开放的，特别是在分层制度正式落地后，创新层与基础层将会为新三板并购市场带来新的变化。一方面对于基础层企业来说，有相当一部分的企业具备被并购的价值和可能。部分位于基础层的企业可能会遇到市场关注度不高、估值过低等现实状况，企业无法在新三板市场获得预期的发展。这时在价格合理的情况下，主板企业将可能直接控股企业以期获得并购更大的协同效应。另一方面，对于创新层企业来说,位于创新层将能够帮助企业提升定价、融资、并购的能力。因此，创新层企业将有直接并购基础层的优质企业从而加速发展的可能；另外，如若创新层企业希望获得更进一步的发展如IPO上市，在当前IPO时间成本、机会成本不低的情况下，企业会有直接选择被上市公司并购的可能。