重组信披前后不一致 中技控股遭上交所问询

每经记者 查道坤

在7月12日晚间，中技控股（600634,SH）发布公告称，公司拟剥离自己的传统主业预制混凝土桩业务，将所持有的上海中技桩业股份有限公司94.4894%的股权以241609.40万元的对价转让给上海轶鹏投资管理有限公司，上海轶鹏将采用现金方式支付对价。在回笼资产后，公司将进入游戏产业，拟收购游戏企业上海宏投网络科技有限公司。

重组完成后，中技控股的主营业务将变更为游戏研发和运营，公司将专注于发展文娱产业。不过，此次重组遭到上交所的问询。

7月23日，中技控股发布公告称，公司收到上交所《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》。问询函指出，中技控股前后信披不一致，要求公司对交易方案的合规性、上市公司缺乏独立性的风险、重组交易的支付安排等问题在7月29日之前回复并披露。

前后信披不一致

中技控股前身为中技桩业，其在2011年和2013年两年IPO都以失败告终。为了登陆资本市场，在2013年11月，中技桩业借壳ST澄海成功上市，并在2014年3月将证券名称改为中技控股。

然而当初借壳上市披露的信息，如今却遭到上交所的问询。其中，上交所指出公司发展战略信息披露不一致，根据2013年12月重组报告书披露，公司将依托全资子公司中技桩业在该领域的竞争优势和市场地位，统筹利用中技桩业和公司原有销售、采购渠道等资源等，保持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社会提供优质、节材、先进的桩产品。

可是在此次公布的出售方案中，公司公告称将剥离预制混凝土桩相关业务，回笼资金并拟进军文化娱乐产业。上交所要求中技控股回应：1、中技桩业置入公司仅2个会计年度即出售的原因及合理性；2、公司在借壳完成未满3年即变更发展战略出售原有借壳资产的原因、合理性，是否存在信息披露前后不一致。

据《每日经济新闻》记者查询了2013年11月的重组报告，当时报告披露显示，中技桩业是目前国内排名前三的预制混凝土桩的生产企业、随着市场推广的深入和产能的扩大，未来几年内，中技桩业仍将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力。且标的资产2013年至2017年均保持快速稳定的增长。

上交所指出，结合中技桩业2014年至今的业务发展情况，说明前次信息披露的准确性；如第一次重组信息披露准确，说明在中技桩业业绩仍处于增长期的情形下出售该资产的原因及合理性，是否存在信息披露前后不一致。

按照中技控股借壳上市的披露材料，中技桩业产量排名第三位，并且具备很强的市场竞争力。上交所指出，如果中技桩业具备较强的市场竞争能力，那么此次出售，是否存在信息披露前后不一致。

根据此次出售方案中，中技桩业增值率为53.52%，2013年5月借壳上市标的资产注入时增值率为99.51%，两次评估均采用收益法。对此，上交所要求，对比2013年借壳上市时收益法评估报告与本次交易的收益法评估报告，就两次评估过程中对于未来预测期间的盈利预测进行逐年比较、说明差异原因和合理性。

对此，《每日经济新闻》致电中技控股，公司表示会统一针对上交所的问询进行回复。

业绩或存不确定性

作为中技控股体量最大子公司，中技桩业占比母公司的营业收入可谓是相当大。根据中技控股年报显示，2014年、2015年间，中技桩业分别实现营收28.21亿元、18.41亿元，占中技控股营业收入总额达99.9%和99.45%。

此外，2015年年报显示，中技控股净资产为24.94亿元，此次以24.16亿元将中技桩业出售，这就意味着除了保留实业投资和房屋租赁业务外，中技控股资产已经被清空。

对此，上交所指出，模拟剥离资产后的上市公司备考财务报表显示，公司剩余资产中扣除非经营性资产后的经营性资产仅为4.5亿元，占总资产规模占比甚小，2015年营业收入为1459万元，2015年实现净利润为-5427万元。

上交所要求回应：剥离后的剩余资产是否构成业务，如是，说明其主营业务内容和盈利模式，并说明该部分业务的持续经营能力和盈利能力；2015年剩余资产净利润呈现亏损等，并说明是否存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。

值得注意的是，出售占比营收收入99%的资产，收购从未接触过的游戏产业，未来业绩不确定性无疑成为关注的焦点。

对此，上交所指出，本次出售标的资产总资产规模占上市公司资产总额的83.81%，请公司按照证监会上市部2016年6月发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在置出资产情形的相关问题与解答》的要求，说明上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等。 

不过，华泰证券分析师陈海松对《每日经济新闻》记者表示，由于中技控股主业是建筑业，由于我国房地产和基础设施建设投资增速放缓，中技控股日子并不好过，业绩也在下滑，“收购的标的公司去年净利润达到3865万美元，市场占有率较大，并且随着人们对文化娱乐需求量越来越大，网络游戏市场空间也进一步扩大，新的标的公司对上市公司业绩贡献影响较大。”