华菱钢铁资产大置换 深交所质疑是否“重组上市”

7月22日，欲转型“金融+节能发电”双主业的华菱钢铁收到深交所问询函，监管部门就其重组交易是否构成“重组上市”（旧称“借壳”）欲细究到底。

7月18日，华菱钢铁披露重组预案，拟以除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债，与大股东华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权，以及华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换，差额部分11.27亿元由华菱集团向上市公司支付现金补足。同时，华菱钢铁还拟通过发行股份方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。此外，公司拟募集配套资金不超过85亿元。

上述交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司将成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

公司表示，本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控制人为湖南省国资委；交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过50%，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。由于公司实际控制权未发生变更，因此交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

对此，深交所予以极大关注，并要求华菱钢铁补充披露本次交易是否构成证监会《关于修改的决定（征求意见稿）》第十三条第一款第（六）项规定，即构成重组上市情形。如是，应详细披露本次交易安排是否符合《关于修改的决定（征求意见稿）》相关规定，进而是否存在导致本次交易失败风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。

如不构成重组上市，深交所则要求其补充披露不构成重组上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。

围绕此次重组交易安排，监管部门还注意到，2016年4月，湖南省国资委出具相关《意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股，而财信金控在本次重组后（募集配套资金前）将成为华菱钢铁第一大股东。对此，监管部门质疑该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分，是否规避重组上市。

收购标的资产业绩出现下滑趋势，同样引起了监管层关注。预案显示，标的资产之一的财富证券2014年、2015年、2016年1-4月份净利润分别为4.44亿元、9.76亿元和0.95亿元，湖南信托同期净利润分别为5.73亿元、4.12亿元和0.91亿元，吉祥人寿同期净利润甚至出现亏损。对此，监管部门提醒，重组后华菱钢铁形成金融业务和节能发电业务双主业的经营模式，但其协同效应不显著。鉴于收购资产业绩出现下滑趋势甚至亏损，华菱钢铁须充分说明未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

另外，交易资产存在股权质押也是一个隐性地雷。预案显示，在置出资产中，上市公司所持华菱涟钢33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权均设置了质押。针对该情况，华菱钢铁承诺在资产交割前解除相关质押。另一方面，在置入资产中，华菱集团所持财富证券18.92%股权、深圳润泽所持财富证券2.70%的股权也均设置了质押，二者也均承诺在华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前解除上述质押。

对此，监管部门要求上市公司、华菱集团及深圳润泽按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵。若三方无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵，须补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍，并给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限，作出特别风险提示。