收购先锋文化未及时披露6件诉讼？中南文化卷入《鬼吹灯》IP纠纷

◎每经记者 李菲菲 岳琦

又一家上市公司被卷入《鬼吹灯》IP纠纷。

7月18日晚间，中南文化（002445，SZ）对收购北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称新华先锋）进展进行公告。值得注意的是，该公告首次向外披露了新华先锋作为被告之一涉及的6件诉讼案件，这6起案件全部涉及《鬼吹灯》IP，合计涉诉金额5000万余元。

自2015年10月开始筹划收购至今，中南文化不仅从未提及上述案件，更在今年6月的公告中称新华先锋未涉及“诉讼仲裁事项”。对此中南文化董事副总裁吴庆丰在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，未进行风险提示是因为“认为这次收购并没有什么风险”。

吴庆丰还表示，起诉的相关合同权力涉及主体为北京新华先锋出版科技有限公司（以下简称先锋出版），并非收购标的新华先锋，故“收购无风险”。

对于上述说法，原告上海玄霆娱乐信息科技有限公司（以下简称上海玄霆）相关律师直言中南文化披露内容“前后矛盾”。根据其提供的信息，截至目前上海玄霆搜集到的证据显示，涉及诉讼的4本《鬼吹灯》同人小说版权为收购标的新华先锋，并非上市公司披露的先锋出版。

对于该文件真实性，记者向中南文化进行求证，其表示“以公告为准”，并未过多回应。

上海玄霆：6件诉讼涉及5000万余元

原本一则收购进展的公告，却牵出了收购标的多桩涉诉事宜。

据中南文化公告内容，上述案件原告为均为上海玄霆，除新华先锋外，先锋出版、金城出版社、上海新华传媒连锁有限公司、天津出版传媒集团有限公司、天津人民出版社有限公司等公司同位列被告之席。据上海玄霆认为，这些案件均不同程度涉及侵犯《鬼吹灯》IP，合计涉诉金额5000万余元。

值得注意的是，此次系上市公司首次对外披露新华先锋涉及诉讼的情况。

《每日经济新闻》记者梳理发现，中南文化和新华先锋的合作始于2015年10月，今年6月董事会审议通过《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司100%股权的议案》并向外披露拟收购对价，彼时4.5亿元的金额也创造了民营书业历史上的收购纪录。

之所以砸重金将新华先锋揽入怀中，中南文化看重的是其签下了不少知名作者的作品IP，“公司看好新华先锋拥有天下霸唱、严歌苓、刘猛等著名作家现象级IP作品的版权库，及其在出版、影视、游戏等领域全版权综合运营能力，同时围绕公司在文化娱乐产业全方位布局与对方进行合作，掌控文化产业上游市场，以及打通文化娱乐全产业运作，有效提高市场竞争力、影响力，扩大公司在文化娱乐业的综合实力。”中南文化公告表示。

看似完美的新华先锋却伴随着收购进展，牵出多桩涉诉事宜，然而中南文化此前却声称收购标的未涉及“诉讼仲裁事项”。

据中南文化今年6月公告内容，新华先锋的100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

对于未公告收购标的的涉诉情况，中南文化董事副总裁吴庆丰在接受记者采访时并未否认，其表示未进行风险提示是因为“认为这次收购并没有什么风险”；而对于记者提出标的公司涉诉未公告“是否符合信批条例”的疑问，吴庆丰并未正面回应，仅表示后续若有需要对外披露的事宜，上市公司将及时补充。

证券律师：上市公司涉嫌信披违规

从去年10月开始筹划与新华先锋合作，到日前披露其涉诉情况，中南文化突然“坦白”并非空穴来风。

7月18日，《中国证券报》刊发了一篇名为《核心IP归属存疑中南文化回应“鬼吹灯”版权纠纷》的稿件，文中直指新华先锋涉诉事宜。值得注意的是，当晚中南文化便发布收购资产进展公告，同时首次对外披露新华先锋涉及的具体诉讼情形。

对于“迟来”了近9个月的信息披露，吴庆丰在接受《每日经济新闻》记者采访时进行了三点解释：“第一，我们律师核查的时候发现，新华先锋并没有与天下霸唱签订关于上海玄霆起诉的这些相关合同的权利，也就是说印书的主体是先锋出版。我们律师判断（诉讼案件）对新华先锋没有实质性的影响，所以我们认为无风险。第二，现在等待法院宣判，因为新华先锋的大股东对这5000万元进行了兜底，我们同样认为这（对收购）是没有风险的。第三，就算法院最终判定新华先锋赢了，也不会对其造成任何影响，因为我们基于它的盈利预测并不包括《鬼吹灯》，未来三五年不开发也丝毫不会影响新华先锋的盈利。”

即便如吴庆丰所言“无风险”，但中南文化在长达9个月的收购进程中未披露新华先锋的涉诉情况已客观存在。根据《证券法》对上市公司信披要求，涉及公司的重大诉讼、仲裁事宜，应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

《每日经济新闻》记者咨询多位证券律师获悉，上市公司在知晓收购标的涉及重大诉讼的情况下，仍不对外进行相关风险提示和说明，则涉嫌信披违规。

根据中南文化披露的财务信息，截至2015年12月31日，新华先锋的资产总额为4256.86万元，净资产为3616.89万元。经计算，上述诉讼涉及的赔偿金额（5000万余元）超过了此次交易价格的5%，同时也超过了新华先锋2015年末经审计的净资产绝对值10%以上，且金额超过1000万元。属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）界定的“重大诉讼”事宜。

原告律师：所有操作都是新华先锋进行

依照吴庆丰的说法，上海玄霆起诉的相关合同权力涉及主体为先锋出版，并非收购标的新华先锋，故“收购无风险”。但记者梳理中南文化披露的涉诉说明发现，6起案件中有3起都将新华先锋列为“第一被告”。

新华先锋为何成为第一被告？上海玄霆相关律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，此次涉案的多本《鬼吹灯》IP改编作品均为新华先锋传媒公司作为图书公司出版，“据我们目前搜集到的证据显示，先锋出版都没有参与过这件事情，所有的操作都是新华先锋传媒这家公司进行操作的。

据中南文化公告内容，此次涉诉案件作品的合同签署方主要为先锋出版，非新华先锋；同时，此次涉诉标的均为图书版权，这些版权目前均归属于新华先锋原股东关联公司先锋出版名下，该公司并不属于上市公司此次收购范围，所收购标的“新华先锋和霍尔果斯先锋”未来主要负责除图书版权之外的其它版权运营（含电影、电视剧、网络剧、游戏、舞台剧、综艺节目、动漫改编等）。

对于上述内容，上海玄霆相关律师表示中南文化公告内容“避重就轻、前后矛盾”，前者指回避新华先锋本身涉及重大诉讼事实，至少在上市公司程序上应当予以披露和公告；后者，“我们公开收集到的所有证据均显示涉案图书的经营者都是新华先锋，而不是先锋出版。”该律师表示，据上海玄霆目前搜集到的证据显示，上市公司所称的先锋出版拥有图书版权实为新华先锋所有。“之前宣传说新华先锋拥有《鬼吹灯》相关版权，现在又说是先锋出版，不是前后矛盾吗？”

据记者从上述律师处获取的的京东电子书刊销售页面内容，涉及前述诉讼的4本《鬼吹灯》同人小说下方均有“本内容由北京新华先锋文化传媒有限公司版权提供，版权所有，违者必究”的字样。对于该文件的真实性，记者亦向中南文化处进求证，其相关人士表示“以公告为准”，并未过多回应。

记者随后向新华先锋董事长王笑东发去采访函，但截稿前仍未收到相关回复。

“一般案件中第一被告会承担主要的法律责任，第二、三、四被告承担连带责任。”一名不愿具名的律师向表示。

中南文化：盈利预测不包含“鬼吹灯”

4.5亿元的对价位居民营书业历史收购金额的第一高位，“高价”之下新华先锋亦对应做出盈利承诺，承诺2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于3750万元、4687.5万元。

以工业金属管件制造为传统主业的中南文化，2014年来开始在文化传媒领域布局，2015年公司实现营业总收入11.19亿元，同比增长54.53%，净利润1.39亿元，同比增长112.43%。

彼时收购新华先锋亦被市场解读为“重金布局IP”之举，吴庆丰在接受《出版人杂志》采访时充满了信心：“纵观整个书业，新华先锋的IP储备与挖掘能力都是首屈一指的，这正是我们高价并购新华先锋的核心原因”。

对于公司的价值，新华先锋董事长王笑东在接受“首席娱乐官”采访时曾直言4.5亿元实为被“低估”，因为谈得比较早，然后对资本也不了解，当时报出来一看，跟行业内其他公司一比，我们就觉得我们最厉害了。”据中南文化公告内容，新华先锋旗下拥有王蒙、严歌苓、梁晓声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名作家。

即便有一众“大咖”坐镇，但涉及高额诉讼的新华先锋实现盈利承诺是否存在风险？对此吴庆丰在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，涉诉事宜已由新华先锋大股东兜底，且盈利预测中并不包含《鬼吹灯》相关作品。

据记者了解的最新信息，上海玄霆状告新华先锋等案件还在审理过程当中，依照《股权转让协议》内容，标的公司新华先锋在本次收购前发生的诉讼为上市公司带来的损失，均由交易对方来承担。

“我们收购的标的里面并没有把《鬼吹灯》作为标的公司的核心IP，当时新华先锋在做盈利预测的时候，并没有把《鬼吹灯》的收入算进来，换句话讲，我们中南文化收购的新华先锋里面本身就不包括《鬼吹灯》。”吴庆丰说。在他看来，即便没有《鬼吹灯》相关作品，上市公司仍对新华先锋完成业绩承诺信心十足。

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《鬼吹灯》IP被热抢：影视巨头扎堆混战 侵权诉讼纷至沓来

◎每经记者 李菲菲

知名导演陆川与《鬼吹灯》作者“天下霸唱”的判决结果仍旧余波未消，新华先锋已然被告上法庭。事实上，有关《鬼吹灯》IP之争向来不曾平静过。

这部2006年横空出世的作品，经历十年的发展，目前俨然成为屈指可数的超级IP。2015年被业内称为“鬼吹灯”年，陆川导演的《九层妖塔》、乌尔善导演的《寻龙诀》、网剧《鬼吹灯》、《摸金符》、《鬼吹灯之牧野诡事》，两个版本的正在开发的《鬼吹灯》手游。眼花缭乱的改编作品背后，数十家上市影企“扎堆”混战。

“可能‘天下霸唱’自己都算不清涉及《鬼吹灯》IP的各类版权归属。”一位参与过《鬼吹灯》IP开发的相关人士对《每日经济新闻》记者表示。

值得注意的是，央视六套就曾对《鬼吹灯》各类版权归属进行过相关梳理，并下了“纷繁复杂”的定义。对于该现状，记者试图联系“天下霸唱”工作室处进行了解，但其并未回应。

游戏影视版权被瓜分

最早慧眼识得《鬼吹灯》IP价值的，便是前文中提到的上海玄霆娱乐信息科技有限公司（以下简称上海玄霆），其为盛大文学旗下起点中文网的注册公司。

《鬼吹灯》总共两部八本，由起点中文网出售，前四本改编版权被梦想者（北京）电影公司拿下，后联手中国电影股份有限公司、乐视影业（北京）有限公司打造根据“鬼吹灯”系列第一部《精绝古城》改编的电影《九层妖塔》。后4本改编权则被万达影业买到，后联合华谊兄弟（300027，SZ）、光线影业共同出品了电影《鬼吹灯之寻龙诀》。

电影的开发显然远远不够，一时间三部与其IP相关的网络剧——《鬼吹灯》、《摸金符》、《鬼吹灯之牧野诡事》陆续公布拍摄计划，背后站着的，是企鹅影业、天意影视和向上影业。

事实上，上述3家公司“来头”都不小。公司资料显示，企鹅影业背靠腾讯大旗，天意影视部分股权被鹿港文化（601599，SH）收购，向上影业则是有华谊兄弟参股。

而《鬼吹灯》游戏版权为盛大游戏所有。

除此之外，“天下霸唱”曾公开透露，博纳影业也购买了一部他的作品，“原来我写的文本命名为《傩神》，该作品实体书由出版方改动了书名，与我之前写的《鬼吹灯》并无直接联系。”目前该作品由博纳影业买断版权，制作季播剧及大电影，是博纳影业2016年重点打造的一个项目。

IP诉讼纷至沓来

加上如今“入局”的中南文化，《鬼吹灯》IP吸引了众多影视公司，与其被追捧的热度同样与日俱增的，还有纷至沓来的IP纠纷。

2015年9月，阅文集团联合企鹅影业发布声明表示，“市面上真正拥有《鬼吹灯》网络剧改编权的，仅有企鹅影业一家公司。‘鬼吹灯’这三个字，网络剧（方面）只能企鹅影业使用，包括胡八一的名字。”

同月，盛大游戏联合阅文集团发表了一份维权声明，称包括上海游趣在内的四家公司在未取得其授权的情况下，擅自开发《鬼吹灯》题材手游，侵犯了阅文集团的著作权、财产权及盛大游戏《鬼吹灯》独家移动端游戏改编权，除非对方立即停止侵权行为，否则将通过法律途径追究其责任。

2015年12月，“天下霸唱”认为电影《九层妖塔》涉嫌侵犯自己的著作权，将中国电影股份有限公司和《九层妖塔》导演陆川诉至北京西城法院，索赔100万元。该案一审以“天下霸唱”胜诉告终，不过法院并未支持其对陆川“篡改小说糟蹋原著”的指控。“天下霸唱”日前又向北京市知识产权法院提起了上诉。

针对于一波又平一波又起的《鬼吹灯》IP纠纷事件，北京军众律师事务所有关人士直言，这一现象“十分典型”，但资本狂热背后对于IP的追逐需要冷静思考。前述参与过《鬼吹灯》IP开发的人士亦坦言，“如果不静下心来创作，才真的是浪费了好的作品。”