私募募集新规施行前后 近两千产品忙备案

◎每经记者 杨建

7月15日，被称为“史上最严”私募基金募集新规《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称募集新规）和相关的私募投资基金合同指引等正式施行。

在私募募集新规生效前夕，不少私募机构突击备案私募产品。来自中国证券投资基金业协会的数据显示，7月11日~ 15日，就有1231只私募基金产品登记备案，出现了一波备案高潮。7月17日、7月18日，又有582只私募产品备案。此外，在8月1日前如果不备案首只产品，一些新私募公司就会被注销资格。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者还注意到，有托管券商的工作人员在朋友圈发布消息称，为了保证8月1日前私募机构能够完成首只产品的备案，托管部开通了绿色通道，帮助这些私募成功度过8月1日的大限。

募集流程程序增加

被业内称为“史上最严”的私募募集新规已经于7月15日正式实施，中国证券投资基金业协会的数据显示，在7月11日~15日的一周内，就有1231只私募基金产品登记备案，而在此前一周只有633只。实际上，在7月15日私募募集新规正式实行之后，在7月17日、7月18日两天时间，又有582只私募产品备案，再度出现了一波私募产品备案高潮。

对此，深圳一位私募机构董事长告诉记者，目前大多数私募基金积极应对私募募集新规施行，已对业务流程进行了改进和调整，还有部分私募为了规避新规执行带来的影响，近期忙于备案发行新产品。据他了解，深圳一位同行前期一直在忙新产品备案的事情，都想抢在私募募集新规之前完成。而在7月15日前已完成募集的私募基金产品，还是按照老的募集规定来执行。

广州一私募总经理告诉记者，近期私募产品出现备案高潮可能还有一个原因，即第二轮私募产品备案大限8月1日即将到来，未来大批空壳私募将被清除，而有保壳需求的私募也在忙于发行产品备案，所以近期市场上出现了私募产品扎堆发行的情况也就不足为奇了。

据私募人士透露，7月15日私募募集新规正式实行，在募集流程上多了两个程序。首先是要执行投资者冷静期的规定，而且要在基金合同里面约定设置不少于24小时，销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者，之后，私募基金管理人需要回访投资者，并与投资者进行确认，客户在回访确认成功前有权解除合同，把钱拿回来。这个流程不但会延长募集发行时间，而且还面临客户行为的不确定性。

其次，是关于合格投资者的认定，以前投资者只要有100万元就可以购买私募产品，最多就是要客户在合同里签署个人承诺函，证明自己是合格投资者。而募集新规执行后，客户须提供资产证明文件或收入证明，其中个人投资者要求金融资产不低于300万元，或者最近三年个人年均收入不低于50万元，对机构的要求是净资产不低于1000万元。

有托管券商开通绿色通道

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，2016年7月6日，中国证券投资基金业协会向空壳私募拉响“防空”警报，提醒私募基金管理人尽快落实展业要求，2016年2月5日前已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，协会将注销该私募基金管理人登记。

据每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者了解，为了应对近期私募基金产品集中发行的情况，部分托管和外包机构的业务量大幅增加，甚至有部分托管券商为此开通了绿色通道。

记者发现，近期有某大型券商的工作人员在朋友圈发布消息称，“为了保证8月1日前私募机构能够完成首只产品的备案，券商托管部开通了绿色通道，7月19日和20日能够提供完整要素表的私募机构，都可以保证在本周日（7月24日）拿到定稿合同，还请目前还未开始做产品的私募机构抓紧时间，该券商托管部将提供一系列服务帮你成功度过8月1日的大限”。

对此，有私募人士表示，随着私募募集新规的正式执行，以前私募基金注册成为管理人，自主发行产品热情高涨，但是新规执行后，管理人工作量将明显加大，有些成立不久的中小私募机构从成本等方面考虑，可能会重新倾向于通道发行产品。深圳一位私募人士表示对记者表示，公司才刚起步，目前的重心在于如何做高净值，为客户赚钱，一些其他事物尽可能交给外包机构来做，所以会考虑通道发行。而一些大型私募，则可能更愿意自主发行。

实际上，私募行业经过前两年粗放式发展后，出现不少乱象，加强监管和逐步规范是必然趋势，而私募募集新规旨在铲除违规募集等行业乱象，强化对私募机构的自律规范。具体来看，一是明确募集主体需取得基金销售资格；二是募集机构承担合格投资者甄别责任；三是募集专用账户需签订监督协议；四是不得公开宣传私募产品和业绩；五是产品宣传面对特定对象；六是出具合格投资者证明；七是投资金额不少于100万元；八是给予不少于24小时的冷静期；九是由非募集人员履行回访程序。