违背半年内不重组承诺？ 银河生物25亿元收购召来问询函

◎每经记者 胥帅

一方面重大资产重组宣告夭折，另一方面同日火速调整定增募资方案，相较原始预案，银河生物（000806，收盘价16.86元）新的定增方案里增加了一项25亿元收购维康医药集团100%股权。由于交易金额过大，银河生物定增方案的变更引起了深交所质疑。

7月14日晚间，深交所向银河生物发来问询函，若这25亿元收购构成重大资产重组，那么上市公司就违背了“6个月内不再筹划重组”的承诺。值得一提的是，在深交所发出问询前，银河生物已向维康医药集团支付了1.2亿元的订金。

交易金额过大引深交所问询

7月11日晚间，停牌超过半年的银河生物宣告拟终止重大资产重组事项。这意味着，银河生物原筹划收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目，并和美国昂科免疫公司展开重大合作等项目宣告夭折。

同一时间，银河生物修订了2015年非公开发行方案部分条款。据原方案内容，银河生物拟定增募资75.52亿元，全部用于精准医疗与生物治疗产业平台、肿瘤治疗药物研发与生产平台、非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台、模式动物与人源化小鼠平台等项目的建设。而在新修订的非公开发行方案中，除募集资金总额下调为50.86亿元，另外还新增了25亿元收购维康医药集团100%股权项目。

资料显示，维康医药集团成立于2000年，目前旗下拥有沈阳维康医院、沈阳沈北维康医院和沈阳维康医院(有限公司)三家全资下属机构。维康医药集团2014年、2015年分别实现营业收入4.11亿元、3.87亿元；分别实现净利润1.26亿元和1.25亿元。

表面上，这是银河生物的一次正常收购，但由于交易金额过大却引起了深交所的警觉。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，7月14日晚间，深交所向银河生物发来问询函。问询函显示，25亿元的交易金额占银河生物2015年度总资产（27亿元）、净资产（20.13亿元）的比重均超过50%。如果参照《上市公司重大资产重组管理办法》，那么购买维康医药集团股权的交易将构成重大资产重组，这应当按照重大资产重组的相关规则进行推进和披露。

值得一提的是，在7月12日宣告终止重大资产重组时，银河生物承诺六个月内不再筹划重大资产重组。深交所要求银河生物进一步说明这其中是否存在违背承诺的风险。

已支付1.2亿元订金

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，本次修订后的非公开发行股票方案尚需经过银河生物股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

公告显示，7月10日银河生物与维康医药集团股东刘忠臣、刘岚签署《股权转让协议书》，拟收购其合计持有的维康医药集团100%股权。截至7月14日，银河生物已支付了维康医药集团原股东共计1.2亿元的订金。