“重组上市”新规震慑 全新好终止收购港澳资讯

作为老牌金融信息服务商的港澳资讯，又一次在谋划登陆A股时遭遇挫败。全新好今日公告，拟终止筹划收购港澳资讯的相关资产重组。此前，港澳资讯曾计划借由创兴资源实现证券化，但也无果而终。

回顾全新好此前披露的重组预案，公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方购买港澳资讯100%股权，交易作价16.5亿元。其中，公司拟以不低于17.96元每股非公开发行不超过7349.66万股，支付13.2亿元作价；另3.3亿元作价则以现金支付。同时，全新好拟以19.67元每股向前海全新好、张燕、李正清等三名认购方发行5846.47万股，募集配套资金11.5亿元，用于支付现金对价以及投建金融大数据服务中心项目、理财规划系统建设项目、投资者教育平台项目等。本次重组完成后，全新好的主营业务将由物业管理和房屋租赁转型为金融信息服务。

全新好彼时宣称，拟购买的标的资产(即港澳资讯)为与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有。交易完成后，公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成借壳。但由于该方案涉及跨界重组并伴有股权诉讼等不利因素，一直不被外界看好。

而到了6月17日，情况又发生突变，证监会于当天发布关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)，对重组上市(即借壳)的相关认定条件进行了全面细化和补充，封堵规避空间。对照“重组上市”新规，全新好收购港澳资讯应已触及重组上市的条件之一：如以营业收入计算，港澳资讯2015年度营收2.37亿元，为全新好的240%；另如以资产总额来考核，港澳资讯16.5亿元的交易对价则相当于全新好2015年年底资产总额的343%。同时，全新好的主业也将因为本次重组而发生彻底转变，也触及了重组上市的相关认定条件。

对于全新好“擦边球”式的重组，监管层也立刻予以重视。深交所在对公司下发的包括28项问题的问询函中，直接质问公司是否存在重组上市的情况。对是否触及实际控制人变更的重组上市的另一认定条件，深交所特别指出，已关注到近年来多家财经媒体公开报道唐骏为港澳资讯董事长兼CEO，对此，全新好应详细说明唐骏对港澳资讯直接或间接持股的具体变动情况及原因，是否存在股权代持或与相关交易对方存在一致行动关系情况，是否存在能够控制港澳资讯的情形，进而通过本次交易获取上市公司相应股权，从而导致构成重组上市。

此后，全新好于7月6日公告称，将延迟提交《重组问询函回复》，并将最晚于7月12日完成重组问询函的回复及补充披露工作。不过，一周之后，等来的只有终止重组的消息，宣告这一酝酿长达半年的重组宣告失败。

全新好在终止重组公告中称，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。此外，公司原实际控制人直接及间接所持公司股权被司法冻结事项需进一步沟通解决也是终止筹划本次重大资产重组的原因之一。

不过，全新好早也留有后手。据公司6月16日披露的第十届董事会第二次(临时)会议决议公告，公司还将对的明亚保险经纪有限公司部分或全部股权进行收购。公司也在今日披露的公告中再次提到了该交易。

据全新好此前公告，公司拟通过与朴和恒丰合作，收购其控股的明亚保险部分或全部股权。经过初步协商，公司拟与朴和恒丰签订《合作意向书》，并向朴和恒丰支付1000万元诚意金，共同推进公司对朴和恒丰持股39.88%的明亚保险经纪有限公司相关股权的收购工作。