东凌国际拟收实控人相关资产 二股东推举董事投反对票

停牌已近半年的东凌国际（000893，SZ）日前披露公司拟收购广州东凌机械工业有限公司（以下简称东凌机械）100%股权等资产。不过，在董事会上，柳金宏、武轶两位董事对此次收购的全数提案都投下了反对票。

值得注意的是，这两位董事均是由二股东推荐产生。那么，这两位董事的反对票又是否代表着二股东的反对意见呢？在7月11日的投资者说明会上，东凌国际则表示，“本次收购一直有与中农集团沟通”，“基于上市公司在经营上中长期结合的经济效益，希望所有股东支持本次收购”。

两位董事投反对票

7月9日，东凌国际公告称，公司拟以支付现金方式购买东凌机械100%股权、广州立中锦山合金有限公司（以下简称立中锦山）25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司（以下简称旭东铸件研究）49%股权，上述交易作价合计8.7亿元。

值得注意的是，东凌国际此次收购涉及的3家公司，与上市公司大股东东凌实业、实控人赖宁昌都有或多或少的联系。具体来看，作为交易对方之一的东凌实业是公司的控股股东，而锦山国际和东凌集团则是赖宁昌控制的公司。

从公告来看，上市公司对此次并购寄予厚望。东凌国际在公告中提到，交易完成后，“上市公司拟以东凌机械的轮毂制造业务平台，通过并购整合国内、外相关优质资产发展汽车零配件制造业务”。

不过，这份收购案却在董事会上收到反对票。董事柳金宏和武轶对与此次股权收购相关的多个议案都投出了反对票。

上市公司同时也披露了他们给出的反对意见：“本次拟收购东凌机械等资产，与之前公司的大农业发展战略定位发生变化；因时间不够，我们未对标的企业所处行业进行深入了解，从兴民钢圈的盈利能力来看，行业盈利情况似乎不强，目标资产盈利状况不理想；本次购入的东凌机械及其子公司涉及到为控股股东关联方提供担保的事项，如果按照目前方案收购完成会对上市公司带来或有事项。”

而这两位董事又是什么来头呢？《每日经济新闻》记者注意到，比起个人简历，两人由二股东中农集团推荐进入董事会的背景更引人注意。就在去年9月，上市公司发布增补董事公告，经中农集团推荐，上市公司董事会提名委员会对公司董事候选人的资格审核，公司拟聘任武轶、柳金宏先生为第六届董事会董事。

股东大会态度更关键

两位由二股东推荐的董事对收购案投下反对票，这是否能够代表二股东对这份收购的意见呢？

在7月11日东凌国际举行的投资者说明会上，公司董秘程晓娜则表示，事前是有沟通的，中农集团委派的两位董事在事前并未向公司表达明确的反对意见。

更值得注意的是，虽然上述收购案在董事会上获得通过，但其能否在股东大会上顺利过关则成为下一个关键问题。由于此次交易是关联交易，所以大股东及其关联方将在股东大会上回避表决。而市场则普遍担心，如果二股东在股东大会上投下反对票，则此次收购在股东大会未获通过的概率将增大。

东凌国际董事长赖宁昌则表示：“第一，本次收购一直有与中农集团沟通，第二，基于上市公司在经营上中长期结合的经济效益希望所有股东支持本次收购，共同支持上市公司稳定的盈利及可持续性发展。”