募资新一轮瘦身 定增监管加码 严控“非资本性支出”

“最近一段时间，募集资金投向监管进一步收紧，募投项目的资金投入中属于非资本性支出的已经基本上不允许列入。”有投行人士向中国证券报记者表示，这是继“补充流动资金”和“偿还债务”被收紧后，监管层严控定增的新举措。

正因为如此，募投项目涉及非资本性支出的上市公司进行了新一轮的定增“大瘦身”。分析人士指出，监管层的目的在于加强融资的针对性，提高资本市场服务实体经济的能力。

严控“非资本性支出”

“固定资产、无形资产、递延资产等都作为资本性支出。与此对应的是非资本性支出，也就是期间费用，直接计入当期损益的各项费用，包括销售费用、管理费用和财务费用等。严控募投项目的非资本性支出将是监管层收紧定增的一项新举措。”上述投行人士对中国证券报记者表示。

以楚江新材为例，在今年2月22日发布的非公开发行股票预案中，公司拟募资15.42亿元，用于铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造三个项目。6月8日，公司收到了证监会对于上述非公开发行股票预案的反馈意见，其中明确要求“申请人披露本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出”。

就上述反馈意见，楚江新材表示，三个募投项目中，铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目、智能热工装备及特种复合材料产业化项目、年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目分别涉及非资本性支出10300万元、4077万元、4500万元。对此，楚江新材对非公开发行股票预案进行了修订，将上述涉及非资本性支出的部分从募投项目中进行了剔除，募集资金也从15.42亿元削减到13.53亿元。

除了楚江新材，奥飞娱乐、合力泰、云内动力等上市公司在收到的非公开发行股票预案反馈意见中均被问到了非资本性支出的问题。其中，募投项目中的其他费用、铺底流动资金等科目成为非资本性支出的重要构成。募投项目涉及非资本性支出的上市公司，近期纷纷对非公开发行股票预案进行了修订。

募资新一轮瘦身

“证监会要求‘募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务’，上市公司的定增为此进行了一轮大瘦身。而严控募投项目的‘非资本性支出’，则将对定增规模进行新一轮瘦身，有利于挤出定增中的泡沫。”上述投行人士指出。

6月17日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，其中规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

新政出台后，大量定增方案中涉及“补充流动资金”和“偿还债务”的上市公司纷纷对预案进行了修订。以美尚生态为例，公司6月24日晚公告称，根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关精神，公司对重组方案进行了部分调整，拟募集资金由12.2亿元调整为7.08亿元，用于支付交易的现金对价。原重组方案中“补充标的公司营运资金”、“偿还标的公司借款”不再使用募集资金。

“募集资金投向中，‘补充流动资金’和‘偿还债务’涉及的是募集资金投向本身，而‘非资本性支出’则需要对募投项目资金使用的具体构成进一步展开，后者比前者的核查更加深入，也说明对募集资金投向的监管进一步收紧。”上述投行人士对中国证券报记者表示。

提高服务实体经济能力

“严控‘非资本性支出’与严控‘补充流动资金’、‘偿还债务’的思路是一以贯之，都是为了打压过度融资行为，提高上市公司融资的针对性，让募投资金真正服务于募投项目，严防募投资金挪作他用。”上述投行人士表示。

2014年，监管层就要求上市公司与中介机构详细说明补充流动资金的测算依据和具体用途，并说明其合理性。2014年11月，中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益等。

到了今年，监管层对定增的监管进一步加强。除了收紧“补充流动资金”、“偿还债务”、“非资本性支出”外，监管层在前期还对“跨界定增”进行了严控。“从总体的思路不难看出，加强监管就是要提高资本市场服务实体经济的能力。”上述投行人士指出。

中国证监会副主席姜洋此前表示，资本市场植根于实体经济，又服务于实体经济。发展资本市场，必须始终坚持服务实体经济的根本宗旨，决不能“脱实向虚”，更不能“自娱自乐”。