滨海能源漏查关联关系 专家称董事长自产自销易利益输送

在如今的证券市场中，如“万科A”、“盛大游戏”、“康达尔”等多家上市公司上演着控股权之争的戏码，但是，在滨海能源的控股权转让中，却是平稳度过。

据滨海能源内部人士向《证券日报》记者表示，由于双方已经达成协议，因此，不存在控股权之争这样的事情。

值得注意的是，由于滨海能源此次更换大股东属于关联交易，因此，揭开了公司长达4年未公告的“隐藏”关联交易。

为何滨海能源会在更换大股东的同时曝出“隐藏”4年之久的关联交易呢？上述滨海能源内部人士向记者透露，我们以前并不知道有关联交易，这次披露关联交易是公司领导突然下达的自查指令后查出来的。

对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者解释称，如果公司自己自查出存在关联交易并主动提出的话，有可能会从轻发落免于处罚。当然，也不排除在公司更换大股东后，被新任管理层查出以前存在关联交易的可能性，不过，如果公司的关联交易是被举报出来的话，那么，相关部门将会加重处罚力度。

自爆关联交易？

据《证券日报》记者调查得知，滨海能源2015年8月15日发布公告称，公司接到控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称：泰达控股）、股权拟受让方天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称：京津文化）控股股东天津出版传媒集团有限公司的通知，2015年8月14日收到天津市国资委的相关批复和国务院国资委的相关批复，同意泰达控股将所持有股份公司5553.6885万股股份协议转让给京津文化持有。

而本次股份转让完成后，股份公司总股本不变，其中京津文化和泰达控股分别持有股份公司5553.6885万股和2731.4108万股，占总股本的比例分别为25%和12.30%。

在上述股权转让的双方于2015年9月8日完成了标的股份过户。此后，滨海能源董事会于2015年9月23日收到公司董事长、总经理陈德强的书面辞职报告称，“因工作需要，陈德强申请辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会战略委员会主任、董事会薪酬与考核委员会及董事会提名委员会委员、总经理职务”。

同时，徐宝平、朱文芳、沈志刚3位公司董事、监事徐建新和监事会主席、监事贾晋平皆也于同一天请辞。

“一朝天子一朝臣”，在滨海能源大股东更换之后，公司原高管层也来了个大换血。而滨海能源在更换了高管层之后，于2015年12月8日同时发布了非公开发行股票预案和关联交易管理制度的公告。

公司真正披露隐藏了长达4年的关联交易的日子则是在公司高管层更换之后的第二年。2016年3月2日，滨海能源发布“关于日常关联交易事项的补充及更正公告”称，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司客户之一天津泰达津联热电有限公司（以下简称：津联热电）为公司关联方，公司与津联热电之间的交易为关联交易。

同时，公告还显示，公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司（以下简称：新水源）、天津泰达燃气有限责任公司（原天津泰达津联燃气有限公司，以下简称：津联燃气，天津泰达燃气有限责任公司以下简称：泰达燃气）为公司关联方，公司与新水源、泰达燃气之间的交易为关联交易。

有滨海能源内部人士向《证券日报》记者透露，公司是自己通过自查发现有关联交易没有披露的，此后，公司也是主动向证监局提出此事的。

证监局采取监管措施

在滨海能源发布上述公告后，公司于2016年3月15日收到天津证监局发给公司的4 份《行政监管措施决定书》，分别是《关于对郭锐采取监管谈话措施的决定》、《关于对沈志刚采取出具警示函措施的决定》、《关于对陈德强采取出具警示函措施的决定》、《关于对天津滨海能源发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

天津证监局称，郭锐担任天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书期间，未能做到勤勉尽责，导致2012 年至2015 年期间，公司与津联热电、新水源、泰达燃气等3家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务。天津证监局称：“违反了相关规定，决定对郭锐采取监管谈话的监管措施。”

同时，作为公司财务负责人沈志刚也因为未识别3家公司应为公司关联方而导致公司与上述3家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务，而被“出具警示函的监管措施”。

董事长和总经理陈德强则被认为是“未向公司董事会报告兼任天津泰达津联热电有限公司董事长的情况，也未能做到勤勉尽责，未识别天津泰达新水源科技有限公司和天津泰达燃气有限责任公司也应为公司关联方”而被“采取出具警示函的监管措施”。

与此同时，滨海能源也因为“公司未按规定披露上述关联方，也未按照关联交易事项进行审议并披露”而被“采取出具警示函的监管措施，并要求公司严格加强关联关系识别及关联交易管理，认真履行关联交易的信息披露义务，并采取切实有效的措施提升公司信息披露和内控管理水平。

天津证监局称，公司应根据规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。同时公司还被要求提交书面整改报告。

对此，公司董事会称，在自查发现信息披露存在疏漏后，公司第一时间将问题与监管机构进行沟通，主动报告情况并切实改正，积极履行补充更正信息披露义务，履行完善相关审议程序。

据了解，2016 年3 月1 日，公司董事会召开八届第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订《蒸汽购销合同补充协议》的议案；审议通过了《关于向公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》；审议通过了《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》；并于2016年3月2日对外披露了《公司董事会决议公告》、《公司关于日常关联交易事项的补充及更正公告》、《公司日常关联交易的公告》等。

那么，为何隐藏了4年之久的关联交易会在此时才被曝光呢？滨海能源为何突然要自查关联交易呢？

京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示，有可能是因为通过公司自查并主动向监管部门报告情况的话，证监局的处罚就会从轻发落，甚至是免于罚款。

“要知道，隐瞒关联交易而被查出来的话，处罚是比较重的。”杨兆全律师表示：“由于隐瞒关联交易属于虚假称述，因此，在证监局处罚后，因为未披露关联关系而造成损失的股民可以通过民事诉讼要求赔偿，这种赔偿的数额较大。”

考虑到滨海能源更换大股东之后，高管层也进行了换血，因此，杨兆全律师还表示，不排除因为新的领导层掌权后查出公司以前存在的关联交易。

董事长“自产自销”易利益输送

对于公司未将津联热电、新水源、泰达燃气作为关联方进行披露的原因，公司归结于“由于公司工作人员的疏忽”，故公司针对上述关联交易进行补充及更正披露。

那么，真的是工作人员的疏忽吗？

《证券日报》记者发现，公司原董事长陈德强在2015年辞去公司董事、董事长、总经理职务生效前，同时担任津联热电董事长。也就是说，陈德强在担任滨海能源董事长的同时还担任公司大客户的董事长，可以说是自产自销。

杨兆全律师向《证券日报》记者表示，上市公司4年未披露关联关系本身就有利益输送的嫌疑，如果，陈德强同时在两个公司担任董事长更容易产生利益输送，侵犯上市公司的利益，侵犯其他股东的利益。

那么，津联热电是怎样的存在呢？和滨海能源是怎样的关系呢？让我们来看看公司的资料。

据公开资料显示，滨海能源是天津经济技术开发区唯一的热力产品生产公司，关联方津联热电也是开发区唯一的热力产品供应企业。可以说，上市公司滨海能源生产的热力产品则全部销售给关联方津联热电。而作为滨海能源的大客户，公司90%以上的收益来自于津联热电。

“2007年开始，滨海能源与津联热电结算价格已不能满足滨海能源取得合理的利润。”渤海证券研究所分析师崔健指出，天津经济技术开发区政府在考虑开发区经济发展状况，招商引资需要和用热单位的实际承受能力的基础上，制定了较低的热力产品收费标准，因此在市场价格方面，热力产品价格较低，企业要想盈利需要政府补贴资金的及时、足额到位。滨海能源不直接享受政府补贴，公司和津联热电的蒸汽销售价格按照国家发改委和建设部颁发的《城市供热价格管理暂行办法》的规定由双方协商确定。

崔健认为，关联交易在成本控制和销售价格两个方面严重限制了公司的盈利能力。也有业内人士指出，滨海能源与津联热电结算价格不透明，公司主业不乐观。

《证券日报》记者发现，滨海能源在上市之后，2000年以前，公司净利润一直在1000万元至2000万元左右，2005年净利润增至3000万元以上。不过，从2007年开始，公司的净利润直接下滑至203万元，此后，从2010年开始至2015年，公司净利润从743万元逐年下降至343万元。