慈星股份10亿跨界互联网 两收购标的高市盈率遭问询

◎每经记者 黄霞

7月5日晚间，慈星股份（300307，收盘价13.69元）发布了两项跨界并购，拟以10亿元现金的方式收购杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称多义乐）100%股权、杭州优投科技有限公司（以下简称优投科技）100%股权。每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，根据相关财务数据，多义乐和优投科技成立时间短，市盈率高，估值近百倍，收购后上市公司商誉巨大，预案发出后还惊动了交易所。

10亿跨界互联网并购

7月5日晚间，慈星股份发布了两项收购案，公司拟投资4亿元现金收购多义乐100%的股权，投资6亿元现金收购优投科技100%的股权。

资料显示，多义乐是国内领先的移动互联网视频内容的分发及视频广告服务提供商，所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。优投科技是一家国内领先的移动互联网广告服务平台，其应用大数据对移动客户进行识别，为广告主提供一站式移动营销方案。

慈星股份主营电脑无缝针织机，公司表示，此次收购可以促使公司快速加入移动网联网行业，积极调整和拓展公司的业务范围，优化改善公司的业务组合和盈利能力，提高公司的可持续发展能力，切实提升公司价值。

记者注意到，多义乐成立于2015年1月29日，自主开发并负责运营的“爱乐吧”是移动互联网视频内容分发和移动视频广告平台。。多义乐2015年营业收入952.42万元，净利润85.63万元。今年一季度业绩公司营业收入958.64万元，净利润522.79万元；总资产2192.50万元，负债574.08万元，净资产1618.43万元。

优投科技成立时间也不长，成立日期2014年1月17日，推出UU移动广告平台。优投科技去年收入1910.10万元，净利润414.84万元。今年一季度的收入为1187.01万元，净利润643.12万元；总资产2218.4,7万元，负债922.76万元，净资产1295.71万元。

深交所发函表示关注

值得一提的是，两项收购标的均是以2016年3月31日为评估基准日，根据财务数据，多义乐市盈率为76.51倍，优投科技市盈率为93.30倍，两家成立时间尚短的公司的超高市盈率，引起了交易所的关注。

不仅如此，根据业绩承诺，多义乐2016年~2018年度净利润分别不低于3000万元、4500万元、6750万元。优投科技2016年~2018年度分别不低于4000万元、6000万元、9000万元。以2016年预测净利润计算，此次收购的多义乐、杭州优投科技的估值都超过100倍。

7月7日，深交所发函表示关注。交易所表示，此次交易为跨界并购，多义乐和优投科技成立时间短，市盈率高，收购后上市公司商誉巨大。

根据会计准则，企业需要每年对商誉进行减值测试，如果收购标的在业绩上不达标，需要减值计入当年损益，造成业绩下降。也就是说，一旦无法完成业绩承诺，慈星股份将面临巨额商誉减值风险。

对此，交易所要求慈星股份补充披露标的公司股权历史沿革情况。同时，结合此次交易及先前历次股权转让的交易价格及对应定价依据、次次交易的市场可比交易价格、标的公司行业发展情况及同行业上市公司市盈率、标的公司在手订单等情况，补充披露收购标的公司的目的、合理性分析及此次交易的定价公允性分析，同时充分提示风险。同时，进一步补充披露标的公司的业务模式及盈利模式；补充披露标的公司业绩承诺的可实现性。