代偿13亿债务=68亿市值股权 这家上市公司玩的什么鬼？

上海国资拿回8年前的欠款，相关第三人则以13亿元代价接手68亿元市值的西藏珠峰股份，如此反常变动遭到上交所问询。

西藏珠峰7月5日公告称，第二大股东东方外贸宣布债务到期，并向法院申请强制执行与西藏珠峰控股股东塔城国际之间的债务本息。塔城国际等债务人请第三人九州证券、歌石祥金和刘美宝代为偿还债务，由第三人直接连本带息合计支付13亿元现金给东方外贸，东方外贸则将持有的2.27亿股西藏珠峰限售股中的2.15亿股交付给第三人，剩余的1222万股由东方外贸退还给塔城国际。东方外贸借此全面清除其在西藏珠峰的股份。

上交所首先询问了本次“债务到期”背后的真实情况。按7月5日公告，东方外贸作为执行人于今年6月24日向法院申请：与被执行人上海海成资源（集团）有限公司、塔城国际等出口代理合同纠纷一案已于2013年1月25日由法院根据各方签署的《调解协议》和《调解补充协议》，出具了《民事调解书》。鉴于被执行人塔城国际等出现违反《调解书》的情形，东方外贸有权宣布债务到期，并向法院申请强制执行债务本息。

问询函对此提出疑问，要求西藏珠峰具体解释塔城国际违反了《调解书》哪些约定内容，以及是否需要承担相应的违约责任。

各方对西藏珠峰本次交易最核心的疑虑无疑在于第三人用13亿元代价换取68亿元市值股份上。问询函指出，第三人九州证券、歌石祥金、刘美宝各自需支付5.12亿元、6.15亿元、1.72亿元左右，合计13亿元，而结合目前西藏珠峰股价，作为对价的2.15亿股西藏珠峰股份的市值超过68亿元。对此，监管层要求西藏珠峰对东方外贸与第三人的此次股权换债权交易的发生原因、纠纷产生和演变过程进行补充说明；同时，西藏珠峰应当补充说明此次以股抵债交易的定价依据及其合理性。

监管层还要求西藏珠峰说明第三人“代为偿还”的含义，该表述是否意味着债务人塔城国际等与第三人之间还存在着关于前述债务的其他安排。

最后，对于第三人接手西藏珠峰合计逾30%股份，上交所提出问询，第三人九州证券、歌石祥金、自然人刘美宝之间是否具有关联关系及一致行动关系。如果存在，本次交易将引发要约收购。问询函还要求西藏珠峰说明九州证券、歌石祥金、自然人刘美宝与上市公司控股股东及实际控制人之间的关系。