国企高管设立民企长安地铁 受让陕西五建5.18%国有股权

◎每经记者 张静 李俊明

此前曾被曝欠拟挂牌新三板公司西安真爱消费款23.12万元的陕西建工第五建设集团有限公司（以下简称陕西五建），日前又陷入国企改制高管涉嫌违规持股的风波。

《每日经济新闻》记者收到的材料显示，陕西五建在2008年底改制时，其部分持有本公司股权的领导，同时个人出资成立了“私企”。记者调查发现，陕西五建部分领导设立的“私企”名为陕西长安地铁建设工程有限公司（以下简称长安地铁），长安地铁在陕西五建2014年3月增资时，受让国资陕西建工集团总公司（以下简称陕西建工）所持陕西五建部分股权，持陕西五建5.18876%股权，由此成为其第二大股东。

这显然与国家法规及国资委相关规定相违背，现行《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》规定“国有企业领导人员不得在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。同时，国资委2008年139号文明确规定“职工入股原则限于持有本企业股权。”

那么，陕西五建部分领导是如何投资设立长安地铁，尔后又成为股陕西五建第二大股东的？是否获得当地国资监管部门的批复？就此，记者向陕西省国资委发去采访提纲求证核实，不过截至发稿其并未给予回复。

●国企高管出资长安地铁

公开资料显示，陕西五建是陕西建工所属的国有控股企业集团，是当地建筑工程领域最主要的国企，公司2008年12月整体改制，2013年7月组建企业集团。记者翻看陕西五建设立资料发现，公司改制时，除了国资控股外，亦吸纳了一部分职工入股，其中不少为公司中高层。

然而，《每日经济新闻》记者发现，陕西五建部分领导在持有本公司股权的同时，亦个人出资设立了一家民营企业长安地铁。

长安地铁注册资料显示，公司2009年成立，注册资本950万元，法人代表贾世刚。股东构成为刘伟出资133万元持股14%，孙峰、梁保真、王锦华三人各出资190万元分别持股20%，贾世刚出资247万元持股26%。

长安地铁成立后，曾数次增资，到了2009年12月，长安地铁的注册资本增加至5000万元，其后公司股权还发生过两次变更。

2013年12月3日，长安地铁股东会决议，贾世刚将其所持1300万元（26%）股权，转给扈彬；刘伟将所持有的700万元（14%）股权亦转给扈彬；王锦华将所持有1000万元（20%）股权转给胡广明；孙峰将持有的1000万元（20%）股权，其中500万元转给胡广明，500万元转给梁保真。

至此，刘伟、王锦华和贾世刚退出股东会。长安地铁股东变更为扈彬、胡广明以及梁保真。到了2014年12月2日，长安地铁股东会又决议，扈彬将其所持2000万元（40%）股权转给张向阳。

记者查阅长安地铁初始股东及现股东身份注意到，其均与陕西五建的部分领导重名。公开资料显示，胡广明为企业发展处处长、高级工程师，扈彬为董事会秘书、政治部主任，贾世刚为总会计师，王锦华为高级工程师。

陕西五建官网信息显示，梁保真现为陕西五建经理助理，张向阳现为陕西五建第五建筑工程有限公司六公司经理。上述股东为陕西五建职工的身份得到陕西五建法务部人士确认，该人士称王锦华和扈彬已经调走了，不过该人士并未回应和确认这些股东在陕西五建的具体任职。

显然，陕西五建领导层出资成立长安地铁的行为，与国家法规及国资委相关规定相违背。

对此，陕西省国资委产权管理处相关人士亦向记者确认，“国企高管不得对外投资企业及持有本公司之外的股权。”但是，当记者向其求证陕西五建领导层出资长安地铁一事，并发去采访提纲后，截至记者发稿时陕西省国资委并未给予任何回复。

明知与国家相关法规相悖，陕西五建部分领导缘何出资长安地铁？上述陕西五建法务部人士则回应称，长安地铁实质上是员工持股的公司，领导层为股东代表，其并非私自出资持股，长安地铁成立是按照程序走的。

●成为陕西五建第二大股东

值得注意的是，出资长安地铁的股东在陕西五建改制时亦为股东之一，此后长安地铁更是成为陕西五建第二大股东。

记者获取到的陕西五建【2007】21号“关于陕西五建企业改制立项的指示”显示，陕西建工控股陕西五建，占注册资本金的63.3%，公司领导、管理人员和工人出资入股占比25%，社会自然人出资占比15%。

即陕西五建改制时，其注册资本为6000万元，发起股东中除了陕西建工外，其余均为自然人股东，也就是公司领导层及员工持股。

其中，贾世刚出资20万元，持股0.33%(现为0.282611%)；扈彬出资99万元，持股1.65%(现为1.398925%)；王锦华出资 92 万元，持股 1.53% (现为1.300011%)；张向阳出资196万，持股3.27%(现为2.769588%)。记者比对了其与长安地铁股东的身份信息，二者相一致。

2014年3月28日，陕西五建股东会作出决议，同意公司股权转让，将陕西建工集团持有占总股本6.12%股权1867.9464万元，转让给长安地铁，转让价格约为2118.107785万元。

同时，上述股东会决议公司增资，长安地铁成最终持有陕西五建5.18876%股权，一跃成为陕西五建的第二大股东。颇为疑惑的是，陕西建工集团缘何出让其部分国有股权，而接盘者恰恰又是陕西五建部分领导出资的企业？

一份“陕西建工集团关于转让陕西五建国有股权的请示”陕建总【2013】22号文的解释为，陕西五建国有股权比例较高，不利于调动和激励管理层的积极性。为了引入先进的管理方式和经验，以及增强管理层凝聚力，决定转让股权。

对于上述情形，陕西五建法务部人士表示，企业做出一些重大决策，肯定是按照程序走的。“我只能说企业改制时，国有资产没有损失，而且还做到了保值增值。”

抛开陕西五建高管能否出资成立长安地铁，值得一提的是，长安地铁的经营范围为城市地铁、轻轨轨道交通工程施工等，那其成立有没有为了介入承揽西安地铁工程的可能？

然而其从2009年成立以来，记者翻看公司2009~2011年年检报告发现，长安地铁并未有营业收入。上述法务部人士称，目前来讲，长安地铁没有运营，正在拿相关的资质。“是否是为承揽西安地铁工程，我也不太好说，我个人想象它成立肯定是要介入地铁。”