万科案例提供了解剖现代公司治理最鲜活的标本

江南愤青 从去年12月爆发宝能万科之争，到现在华润加入形成新的矛盾冲突，围绕万科的一系列冲突，都回避不开现代交易制度中的核心——产权制度。 产权清晰是构建现代商业文明的核心，离开这个点谈企业建设、企业发展、企业规划，都是不成立的。而恰恰在万科的股权之争中，很多人都把这个给忽略了。 万科作为企业到底是谁的？ 所谓企业产权制度，核心就是一句话——企业到底是谁的？他是创业者的？还是股东的？还是经营管理层的？ 现代企业制度里面其实所有权和经营权往往是分离的，在现代市场经济中，很多公司所有者会因为各种原因事情做不好，不得不聘请职业经理人来进行业务操作，这就产生了委托代理关系。 委托代理关系，简单说就是“公司是我的，但是交给你管”。因为我觉得你做得比我要好，所以交给你。这里一定隐含了很大的前提：就是如果你做不好，我可以随时换了你。因为东西是我的，我说了算。你只是代理我行使一系列的权利而已。 那么万科是谁的呢？曾经是王石的创业团队的，但在很多年前他引入了华润，然后上市变成了公众公司。从这个时候起，王石的创业团队就完成了一个从所有权者到经营权者的转变，万科已经不是王石的了。这里一定要记住，华润和股民是付了对价的，不管是多少钱，总归是当时大家协定好的价格。 所以，成为公众公司之后的万科，已经不是王石所带领的创业团队的了（虽然还留有一点股份）。从这以后看，无论王石之后带着万科做得有多好，其实都是基于万科的所有者信任并相信他的专业能力基础上，再委托给管理团队去做的，这个委托也不是白委托，是支付了较高的报酬的：核心高管差不多年薪在千万元左右，还不算各种费用开支等。 有很多人跟我争论说，王石陪着万科干了30年，是真正把万科当成自己的东西在用心维护和经营，宝能和华润能干得好么？能有王石这么用心么？这一点我不否认。但必须认清的是：万科的高管团队本质上是个受雇佣者，而不是所有者。只有界定好这个，才能继续探讨下去。 事实上，有很多人的问题恰恰就出在没有弄明白“公司到底是谁的”这一点上。其实很多散户也白操心了，现代商业制度事实上规定了股东虽然是所有者，但是基本没有分割财产权利的可能性，一般而言只能选择用脚投票，而不太可能实际参与公司运作。 一般的情况下，股东是通过董事会来进行权利行使，而董事的选举产生是少数关键大股东博弈的结果，跟绝大部分所谓的所有者（即股民）关系并不大。也就是说，公司的实际所有者应该是谁呢？不是真正由绝大部分万科的股东所有，而是少数核心股东博弈后产生的董事会控制者所有，如过去的万科是华润加万科团队所有。 现在呢？宝能进来以后，理所当然获得一定数量的董事会席位，那么董事会的结构会发生变化。在这个过程中，为了对抗宝能，万科引入了深圳地铁重组，本意可能只是对抗宝能，但是却不小心触动了华润的利益，使得华润居然跟宝能走到一起去了。 但简单地说，就是持有少数股权的万科管理团队准备干掉第一大股东和第二大股东，办法是拉一个新的第一大股东进来，通过增发股份的方式进行，对价不是钱，而是三块地。 这个做法很难说是对是错。但是从产权角度考虑，在没有新进来股东之前，公司理论上总应该是大股东的。无论董事会成员设置如何，充分尊重大股东意见是必须的。哪怕你对大股东再有想法、再不喜欢，你的位置总需要摆正。当初万科管理团队为了钱，放弃了大股东的地位，现在又不尊重大股东的意见，自然很难得到市场认同，至于要拉进新股东干掉支持了公司15年的老股东，市场可能更不会喜欢。 所有权跟控制权为什么会背离？ 毕竟从真正的产权角度考虑，万科现在的管理层只是接受股东委托代理公司运营的团队，哪怕他们曾经是创始人，也必须得接受资本化带来的后果，这个后果就是所有权的变化。公司在被卖掉的那一刻起其实就不是创始人的了，这是商业规则。 董事会虽然的确是公司所有权的支配者，但是更应该体现的是股份的意图，否则所有者的边界就容易混乱，显然这是现代商业制度最容易出现瑕疵和争议的地方。董事会跟股东会之间的关系容易被控制力所影响，所有的股权之争都产生在这个危险的领域。 万科其实是典型的所有权跟控制权背离的公司。事实上，股东人数越多，股权结构越分散的公司，就越容易被小部分人控制，此时委托代理关系中最大的问题就容易出现：一帮不是公司真正所有者的人，却能享受管理过程中大量的现实好处，而真正所有者的权益可能无法得到保证。 王石当年设计了现在的万科股权结构，通过出让大部分股份套现赚了不少钱，同时还是能坚定地控制住公司，这也是为什么万科其实从来不太关心二级市场股价会如何的根本性原因——因为二级市场上的股价，对于以王石为代表的管理团队来说，利益相关性不是决定性因素。 不管如何，所有权是可以被量化为股份多少的。依照现代公司治理制度，大家都赞同和支持更多的股份所有者为公司的实际所有者。他们对公司的意志必须得到体现，一切否决这种意志的行为，都不太容易被接受。 从所有权的角度来看，哪怕大股东的意志再有偏差，再有问题，本质上都是他们自己的事情，与别人无关，管理团队作为受雇佣者，更不能左右和改变这种选择，哪怕看上去再怎么可惜，都是公司所有者自己的选择，要予以足够的尊重。 显然，这次舆论对王石团队的所有争议，都来自对公司所有者不尊重的基础上，尤其是对宝能的不尊重，甚至是贬低和歧视宝能这个第一大股东，这让市场很失望。而对华润这个默默支持万科15年的公司而言，万科一系列的行为也有不妥的地方，为此傅育宁公开表达了不满，这至少说明万科貌似不太得合伙人的人心。 从靠实力争利益看管理层持股重要性 事实上，人性总是趋利避害的，也容易多变，没有持久的感情，只有不变的利益之争。而决定利益的往往还是靠实力。从这几次的风波来看，万科管理团队最大的问题或许就在于实力不够，说白了就是股份太少，而决定董事会人选的核心一定是股份比例，但是在市场上拉散户的可能性成本又很高，变数也很大，所以大比例持股的几个股东通常都能决定董事会席位。从这个角度来看，我感觉无论是宝能、华润还是准备进来的深圳地铁集团，才是本次董事会席位的竞争对手。这个事情走到最后，或许已经跟王石团队没有太大的关系了。 以我个人的感觉，今后无论谁上台，都不太可能会给王石太多的话语权，哪怕留了估计也只会是过渡阶段。为什么？根本原因还是实力不够。 这个世界最终是靠实力说话，王石唯一能留下来的期望只有深圳地铁成为第二个华润，继续信任王石团队。但依我的感觉，哪怕是这种可能性都不可持久，深圳地铁如果真注入大量资产和大量资源来做这个事情，事实上也不太可能只做个财务投资人，然后对公司事务不怎么插手，这种案例本身在资本市场就少之又少。有人认为，或许连华润自己都在反思，过去十几年是不是把王石“宠坏了”，比如此前深圳地铁“插足”，连董事会层面都没有沟通，就直接开发布会了。 这一次大家也看到，董事会决议未达成一致就进行公告，几乎是一点回旋余地也没有。沟通和尊重都是必要的，要闹到给外人看笑话的场面，那么一定是很不愉快的了。我不知道深圳地铁会接受这样的团队么？即使会，能持久么？感觉不太容易吧。 人性是很难经得起考验的。所以哪怕这次深圳地铁重组成功，在成为第一大股东之后，对万科的控制权多半也会加强，而不会像华润那么简单地放手，从这个角度来看，核心其实是王石团队的股份比例实在太少，而又缺乏回购足够股份的实力，所以只能在几个大佬之间纵横捭阖。但是再怎么捭阖，还是因筹码太少而不足以应对。 很多人说团队能干是王石团队最大的优势，但能干这个东西往往是不可测的。多少能干的人都被雨打风吹去，江山更迭，英雄迟暮，这都很正常。过去能干不代表永远能干。时代也不一样，所以这个结论很难下。一方面年纪增长，精力不济；另一方面，专注度也可能不一样，因此结果也会不一样。 从这个角度来看，世界上最不靠谱的事情，就是把自己的未来放在别人身上，没有绝对话语权实力的个人很难一直得到最好的结果。从这个角度上讲，王石团队很可能出现的结果是为了赶走两头狼，结果弄了条老虎回家，结果还是出局。我个人感觉这个可能性比较大。（作者为财经专栏作家） （本评论仅代表作者观点，不代表本报立场）