明曜投资连发三问 一汽股份延期履行承诺议案被否

◎每经记者 杨建

6月27日，一汽轿车股东大会上，关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案（即第12项目议案），未获通过。对于持有一汽轿车股票的中小股东而言，这场暂时的胜利来得并不容易。每经投资宝（微信号：mjtzb2）直击股东会现场，股东会上那番唇枪舌剑犹在耳边。值得注意的是，同一天万科也召开了股东会，还设立了媒体间，多家媒体都对此做了直播。而一汽轿车在股东进场前，要求参会股东签订承诺书，而且明确拒绝媒体进场。

明曜投资提三问题

一汽轿车股东会提问环节，明曜投资董事长曾昭雄率先发言。曾昭雄表示，公司董事会是为全体股东服务的，而不是为大股东服务的。一年一度的股东大会是作为董事会最为重要的工作之一，而6月27日公司董事长许宪平先生及另外三位董事、一位独立董事没有出席本次大会，个人不理解有什么工作比这项工作更重要？希望以后不要再出现类似情形。

一汽轿车总经理安铁成回应称，此次会前公司也接到了董事长和几位董事在外地出差的消息，包括在新疆等地，上述人员均已向董事会作了说明并请假。

随后，明曜投资代表律师黄晨向公司发问，直指三方面问题：

1、公司不让未在6月24日股东登记日登记但今天（27日）下午来公司登记参会的散户股东参加现场会议并表决，这个程序不合规，违反证监会2014年《上市公司股东大会规则》第23条和第25条规定，提请鉴证本次股东大会的德恒律师事务所律师对此予以审慎核验并发表法律意见。

2、注意到前几日深交所和证监会吉林监管局先后发给公司的《关注函》中，都提到你公司应督促一汽股份尽快补充披露保证承诺实际履行的履约保障措施、超期未履行的具体补偿措施等，并由中介机构出具书面核查意见。而本次股东大会审议的第12项议案，大股东只提要求延期三年履行解决同业竞争的承诺，但完全没有怎么解决的具体内容。作为中小股东，想知道董事会，尤其是独立董事和监事们对这个事关广大中小投资者利益的重大问题是怎么看的，怎么履职的？董事会在收到深交所和吉林监管局的关注函后，采取了哪些督促大股东的措施？

3、据公开资料测算，2013~2015年一汽轿车单车营销费用在1.05万~1.35万元波动，相比长安汽车、长城汽车等业内公司2500~4000元的单车营销费用水平，高出了一个数量级。连续花费巨额营销费用的结果却是汽车越卖越少、收入持续下降、利润大幅下降以致亏损，请问公司董事会和管理层，尤其是独立董事们，是否关注过这个问题，如何向股东们解释？这与大股东同业竞争的存在是否有关联？公司董事会对于一汽股份违反承诺的违约行为有何积极的举措以维护公司利益？

一汽轿车公司人员先后回应上述问题，安铁成表示，一汽轿车充分理解和尊重公司股东的诉求。关于第一个问题，公司已经考虑到登记后也会有股东来参加股东大会，所以在隔壁的房间准备了一个和现场实时同步直播的分会场，供这些股东观看股东大会。只是由于上述股东并未登记，所以无法来到股东大会主会场进行表决。对于第二个问题，安铁成表示，一汽轿车收到关注函后，第一时间已经转发给公司控股股东，公司也在督促控股股东对下一步工作进行相应安排。另外，关于营销费用问题，公司已经注意到单车营销费用相较竞品而言确实高了一些，但需要考虑销量的基数和规模问题。公司目前也在不断优化营销费用，以发挥更好的传播效果。

曾要求股东签承诺书

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，持续大半年的万科股权之争，终于进入新阶段。在明确反对万科与深铁的重组后，万科第一大股东宝能要求召开临时股东大会，意欲全面重组万科董事会。在万科股东大会上，到场的媒体较多，万科还设立了媒体间，多家媒体都对临时股东大会做了直播。

有意思的是，在一汽轿车的股东大会现场，在公司股东大会登记处门口，一汽轿车的股东大会要求在一汽轿车警务室进行股东登记，现场有很多工作人员在维持秩序。股东登记后，工作人员发放出入证，由一辆停在大门前的中巴车统一接入厂区内。一汽轿车此次股东大会拒绝媒体记者参会，不但如此，在一汽轿车股东大会登记处，一汽轿车工作人员还要求股东签署承诺书。由于私募明曜投资的律师对此提出异议，最终一汽轿车的工作人员妥协了，而明曜投资的工作人员也没有签署该承诺书。

据承诺书内容显示，一汽轿车要求参会的股东作出如下承诺——本人将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：

（一）本人承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询。

（二）本人承诺不泄露在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券。

（三）本人承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息。

（四）本人承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料。

（五）本人承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实。

（六）本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

（七）本承诺书仅限于本人对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动。