对上交所二次问询尚未回复 西藏旅游宣告终止重组

每经实习记者 张明双

停牌逾半年后，西藏旅游（600749，收盘价23.62元）23日晚间公告，由于重组公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案，协商一致决定终止本次重大资产重组。这意味着第三方支付企业拉卡拉曲线上市的计划失败了。

西藏旅游双主业计划泡汤

今年2月5日，西藏旅游发布了重大资产重组预案，公司计划以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司(以下简称拉卡拉)100%股权。110亿元对价中，西藏旅游以18.65元/股发行股份支付85亿元，并支付25亿元现金。

同时，西藏旅游还拟募集配套资金55亿元，其中，25亿元用于支付收购拉卡拉的现金对价，24.4亿元用于拉卡拉公司的募投项目。

据了解，西藏旅游之所以引入拉卡拉，主要是主营业务很难在短期内有较大改善，需要注入新的资产提振业绩。此前西藏旅游主营业务包括：景区开发与运营、旅游服务业务及广告传媒文化，但经营业绩并不理想。据西藏旅游2015年报显示，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为535万元，但营业利润仍亏损4300万元；2013年度、2014年度公司的净利润分别为780万元和-3345万元。

西藏旅游称，通过重组引入第三方支付企业，立足西藏，实施“旅游+第三方支付服务”战略，重组后公司主业将成为旅游与第三方支付双主业。

随着重组计划终止，西藏旅游探索双主业的计划也暂时失败了。

“支付第一股”未能成行

重组预案显示，拉卡拉2014年亏损约1.9亿元，2015年盈利约1.26亿元。西藏旅游收购拉卡拉的交易作价为110亿元，约占上市公司2015年度经审计资产总额的594%。交易完成后上市公司控制权将发生变更，实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人。

这被市场广泛认为是拉卡拉“借壳上市”，并惊呼“支付第一股”将诞生。

上交所也针对标的资产控制权——戴启军等4个主要管理层股东直接和通过持股平台间接控制拉卡拉25.86%股权。根据草案，孙陶然与该等管理层股东存在共同投资的经济利益关系，构成《收购办法》一致行动人的推定要件。如无法提供相反证据，孙陶然及其一致行动人持有拉卡拉的股权比例将上升为40.73%，超过联想控股持股31.38%的比例，成为拉卡拉的第一大股东。结合上述事实，请补充披露：(1)孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据；(2)在联想控股为财务投资人的情况下，认定第二大股东兼创始人孙陶然不控制拉卡拉的具体依据，是否符合商业逻辑。请财务顾问核查并发表意见。

西藏旅游在回复上交所问询的公告中表示，鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司向其购买的资产总额，合计为拉卡拉15.8%的股权，作价17.38亿元，占公司2015年末资产总额的93.79%，因此本次交易拉卡拉不构成借壳上市。

但这一解释很难令人信服。据《时代周报》援引投行人士的说法，拉卡拉这样做是为了躲避规则完成快速上市，但监管层对借壳上市的监管非常严格，不排除证监会有进一步的审查。

随后，上交所又发来了二次问询函，其中，上交所要求“1、请结合孙浩然与戴启军等4个主要管理层股东除持有标的资产股权以外的共同投资行为，说明孙陶然、孙浩然与戴启军等4人是否构成一致行动人。请财务顾问和律师发表意见；2、一次问询回复中说明，孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东历史上存在对经营管理和重要事项的看法和决定存在不同或分歧，因此不构成一致行动人。但该证据仅能证明孙陶然与戴启军等4人对于标的资产生产经营等事项存在意见差异，无法证明上述人等未形成一致行动人以实现对标的资产的控制。请进一步论证孙陶然、孙浩然与戴启军等4人不构成一致行动人，不共同控制标的资产。 请财务顾问和律师发表意见。”

市场未等来西藏旅游对上交所发布的《二次问询函》的回复，却等来了重组终止公告。