阿里巴巴在美赢得诉讼 美法院称信披“准确而充分坦诚”

每经记者 蒋佩芳

阿里巴巴集团（NYSE：BABA）今日宣布:美国纽约南区联邦地区法院（U.S.DistrictCourtfortheSouthernDistrictofNewYork）驳回对阿里巴巴的一项集体诉讼。

法院认定，阿里巴巴的信息披露“准确而充分坦诚”，原告无法证明阿里巴巴曾作出虚假陈述，亦无法证明阿里巴巴曾有意欺瞒投资者，从而裁定撤销该起诉讼。阿里巴巴对这一裁决表示欢迎，并表示它充分体现出阿里巴巴对信息披露透明的承诺。

美法院裁定非正式行政指导无披露义务

据《每日经济新闻》记者了解，这起诉讼的牵头原告方为ChristineAsia公司和威廉姆·泰（WilliamTai）。2014年7月16日，国家工商总局在浙江召开阿里巴巴行政指导座谈会。原告方认为，阿里巴巴刻意隐瞒了这场“行政听证程序”，令其在IPO时发布的申请上市登记表有误导性质。

与原告主张相反，法院认定，阿里巴巴的信息披露“准确而充分坦诚”。法官表示，阿里巴巴“并没有公布7月16日会议及受到行政指导的义务，因为7月16日的会议最多只能被看做是一个与管理者的非正式会议。我们准许被告关于驳回原告起诉的申请。”

美法院在判决书中提到，2014年7月16日，国家工商总局市场管理部门及省级工商部门的代表召集阿里巴巴开会，就其淘宝及天猫可能的违法行为给予“行政指导”。行政指导是工商总局的一个非正式管理行为，用于鼓励商家及行业自查，用于帮助商家提高运营管理水平，预防或避免他们发生违法行为。行政指导并非强迫执行的。工商总局并未就该会议发布任何正式的结果，其亦没有要求阿里巴巴在制定期限内解决他们提出的问题。

浙江天册律师事务所金融证券部合伙人沈海强律师认为，美法院的裁定是公正客观的。任何一家规模型企业，都会频繁地与政府部门进行沟通，判断阿里巴巴是否对此存在误导性的披露或刻意隐瞒此次行政指导可以从结果入手——阿里巴巴并没有因此事受到任何行政上的处罚。这意味着此次行政指导没有发生任何确定性的法律后果，只是一次正常的政府和企业之间的交流。

根据国家工商总局公布的消息，2014年，全国工商系统共实施了1万余次行政指导。通过行政指导，较好地帮助经营者树立守法意识，促进企业自律，缓解和避免了传统行政管理方式在实施过程中可能引发的矛盾，进一步促进社会和谐。

判决书中也提到，原告并未称阿里巴巴曾被调查、罚款或因工商总局的行动受处罚。唯一报道了“国家工商总局警告阿里巴巴”内容的媒体，是一个与中国政府或者中国主流媒体无任何关联的中国博客，并且没有给出明确的消息来源，声称“一些参加7月16日会议的人士表示”，国家工商总局在会议上警告阿里巴巴，工商总局将每年罚款阿里巴巴1000次甚至几千次，罚款金额为阿里巴巴日销量的1%。

阿里IPO信息披露详尽坦诚

在7月16日会议的两个月后，2014年9月19日，阿里巴巴在纽交所上市，募集资金250亿美元，创下纪录。判决书对阿里巴巴上市前的信息披露予以认可，法院还发现，阿里巴巴的上市申请表信息“非常透明”并“完整披露了实质性投资风险”。

判决书中提到，上市之前，阿里巴巴递交给纽交所的注册声明，提及了电商可能遇到的困难，中国的监管环境以及随之而来阿里巴巴业务的风险。这些披露信息里包括中国政府可能会继续发布新的法规，这可能会对阿里巴巴及中国电商行业有不利影响。

沈海强律师认为，阿里巴巴在IPO前披露的信息高度透明，不仅提及目前的困难和潜在风险，甚至包括了阿里巴巴在社会上遭遇的一些批评。中国证券法学研究会副会长、法学教授罗培新则称，McMahon法官做出的判词，涉及到阿里巴巴风险披露的描述和观点非常广泛，多处赞赏了阿里巴巴在风险披露方面的积极表现。