你以为深交所只关心万科独董？不！ 它还盯上了更猛的问题

6月18日，万科公告称，17日将拟发行股份购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权的议案提交17届董事会第11次会议审议，审议结果是：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案被通过，但这一说法迅即遭到华润集团的质疑，双方攻防焦点集中到独立董事张利平身上。

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者注意到，6月22日，深交所也盯上了这位张利平独董，而且，还盯上了更为劲爆的问题。

独立董事成问询焦点

资料显示，6月17日，万科召开董事会，审议通过以发行股份方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权的重组预案。

对该项议案的表决结果是：7票同意、3票反对、1票回避表决。独立董事张利平在此次董事会上回避表决。

他的回避表决立即引发万科、华润两方的“算数题大战”：万科认为：11名董事中，1名独董因关联关系回避表决，因此只有10人投票。其中7票赞成，超过三分之二多数，因此议案或通过；而华润集团认为，11名董事中只有7票赞成，还有3票反对，因此议案未获所有董事三分之二以上多数通过。

双方的攻防焦点集中于两点：第一，“分母”到底是所有董事（11名）还是参与了表决的董事（10名）；第二，张利平到底与深圳地铁集团有无关联关系？

一时间，各方纷纷关注，且还“帮忙算数”，帮忙做“阅读理解”题。万科6月18日进行了相关公告，各方解读了4天，众所纷纭，然后，深交所也坐不住了，于6月22日向万科发出问询函，要求万科就相关事宜作出补充说明。

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者注意到，深交所在函件中提出以下问题：独立董事张利平回避表决的具体原因是什么？该原因与此次交易之间有何关系？公司董事会认定独立董事张利平需回避的认定程序、认定原因是什么？是否符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定？要求进一步说明该独立董事回避表决是否合法违规？此次董事会做出的决议是否合法有效？

针对万科董事会所称的独立董事张利平所任职的黑石集团正与公司洽售一个大型商业物业项目而存在潜在关联和利益冲突的说法，深交所还问询了独立董事张利平所任职的美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，表示需要了解相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，并问询了该独立董事是否具备相关规章制度所要求的独立性，以及是否仍符合独立董事任职条件。

同时，深交所还问询了万科此次交易涉及新发A股，可能会导致H股公众持股量低于10%；前海国际获地铁集团增资时的土地作价与此次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性；该公司对三项地块评估作价的合理性等相关问题。

深交所要求万科披露，

是否有哄抬房价等违法行为

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者注意到，深交所问询函发出后，各方都将焦点集中到深交所对万科独董的关注上，但深交所在问询函中还提出了其他重磅问题。

深交所在问询函中要求万科在编制重组报告书披露文件时特别注意三大问题，其中一个问题是：

补充披露按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等有关规定进行自查的情况，并请保荐机构、律师对公司及子公司是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行初步核查，并对外披露相关核查的初步结论。

针对上述问题，深交所要求万科在2天内即6月24日前将相关说明材料上报，时间颇显急迫。

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者注意到，由于万科于2015年12月18日停牌至今已逾半年，而2016年3月17日万科举行临时2016年第一次股东大会，审议并通过了《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司继续停牌至不晚于2016年6月18日。因此，许多中小股东对于万科何时复牌一事十分关心。

6月22日，有投资者在深交所互动平台上询问公司什么时候复牌。万科表示，由于本次重组较为复杂，交易金额巨大，为维护广大投资者利益，避免内幕信息泄露及股价异动，保障重组有序进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司A股股票将继续停牌。后续请关注公司公告。

分析人士认为，根据2016年5月28日深交所制定发布的《上市公司停复牌业务备忘录》中的规定：重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。

此前万科副总裁谭华杰在接受媒体采访时也表示，万科A股7月4号（星期一）复牌问题不大。据此，有分析人士认为，种种迹象表明，万科复牌时点或正临近。