想恶意收购？中国宝安将让你付“10倍+”代价

◎每经记者 谢宏辰

面对可能的来势汹汹的举牌者，一些上市公司已经开始采取预防措施了。6月7日，中国宝安（000009，SZ）发布修改《公司章程》的公告，公司在新的《公司章程》中引入了反收购的“金色降落伞”策略。这则公告一经披露便收到了深交所的关注函问询。6月21日，中国宝安对关注函中的问题进行了回复。

修改章程为防恶意收购

6月7日，中国宝安发布了关于修改《公司章程》的公告。公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，在公司原章程中的第十条内容中，加入以下条款：“当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》，另外支付经济补偿金或赔偿金”。

每经投资宝（mjtzb2）记者注意到，中国宝安此次修改章程拟加入的内容实际上是公司反收购的策略之一，被称为“金色降落伞”策略。该策略指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作的管理人员进行补偿的分离规定。一般来说，员工被迫离职时（不是由于自身的工作原因）可得到一大笔离职金。

那么，中国宝安突然修改章程引入上述条款，是否意味着存在潜在的收购方呢？6月8日，记者曾以投资者身份致电中国宝安询问这一问题，公司证券部一位工作人员表示，据其所知，并没有这样的情况出现。

值得一提的是，公司修改章程的意图也受到了交易所的关注。6月7日，深交所向中国宝安发出关注函，要求公司说明相关条款制定的原因、背景及内部审议决策程序等问题。

6月21日，中国宝安对交易所的关注函进行了回复。中国宝安表示，由于公司的股权结构相对分散，容易成为被举牌目标，公司董事局基于公司的长远发展，为防止恶意收购给公司的正常生产经营活动带来混乱，特向股东大会提议修改《公司章程》，修订及增加有关条款。

策略有效性存疑

实际上，每经投资宝（mjtzb2）注意到，在A股上市公司中，除中国宝安外，多氟多（002407，收盘价43.18元）、海印股份（000861，收盘价5元）、兰州黄河（000929，收盘价14.32元）、友好集团（600778，收盘价9.48元）等公司的章程中也存在类似条款。

中国宝安这样的条款设定是否存在限制股东权利、损害股东基本权益的问题呢？

每经投资宝（mjtzb2）注意到，在中国宝安收到的关注函中，交易所对这个问题也进行了问询。从中国宝安的回复函看，公司认为该条款本意在于防止收购方权利滥用，促使收购方确保平稳过渡，避免公司经营管理工作出现混乱，从而损害公司和全体股东的利益。因此，该条款并未限制股东权利。

这样的条款设置又是否受到法律的保护呢？就此，记者采访了君泽君律师事务所的律师李磊。李磊表示，这样的条款设置，如果按照程序通过了董事会和股东大会的话，那么是受到法律保护的。不过他表示，关于赔偿的具体数额，在实务中相关执法机构也会考虑这个数额的合理性，如果偏离合理值太高的话，可能也会削减一部分。

对于是否存在限制股东权利的问题，李磊告诉记者，不存在限制股东权利方面的问题。因为这个条款主要是针对之后进入的、想收购公司的股东。对于这样的股东来说，如果他们拥有足够的表决权的话，完全可以采取先不更改董监高成员，而是先修改公司章程的方法，把公司章程里的这部分内容先修改掉，然后再来更改董监高成员。