证监会启动对并购重组调查 重点检查商誉过高的轻资产类公司

说好的业绩承诺说变就变，影响了信誉，也伤害了投资者。有媒体报道称，证监会已启动并购重组抽查，重点关注业绩失诺公司。

6月22日，媒体消息称，证监会已启动对并购重组的调查，对已完成的并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。

一家上市券商投行人士明确：“这次是针对重组后没有完成业绩对赌的上市公司进行抽查。今年监管的重点就是并购重组。”据了解，已有上市公司收到通知。与此同时，多家券商亦收到相关通知。上海一位投行人士预估，抽查项目或在20个左右。

业绩承诺初衷：遏制大股东随意收购

在A股市场，并购重组总是受到投资者欢迎，因为市场往往会围绕此类题材进行炒作，并购重组加业绩承诺，会进一步给炒作增加一些看点。

实际上，业绩承诺的初衷主要是为了遏制大股东随意收购，从而阻碍损害中小股东的一些交易行为。

举个来自知乎网友的例子：老王有家公司，他找到老张的上市公司谈收购。假如老王的公司原来有1000万股，一年能赚500万元，但老张愿意出价值5000万元的股权来买全部1000万股股权，相当于老王的公司股权就具有了10倍的市盈率。相当于老王把手里小公司不怎么值钱的股权（最多按照净资产计价）换成了值钱的上市公司股权。老王失去了自己的公司，但获得了很多容易变卖的股票，一下子拿到了价值5000万元的股票。又因为老张的上市公司股票市盈率是20倍，这一部分资产的资本市场估值是1亿元，所以股价上升了。最后老张也没亏，他吃到了市场估值和给被收购方估值的差价。

隔壁老李也有家公司和老王一样，看到老王变小股东发了一笔财，眼红了，他找到老徐，老徐也开了家上市公司。老李为了能把公司卖出更好的价钱，向老徐吹嘘自己公司和老王的不一样，成长性极高，两年翻番云云。老徐用20倍市盈率收购了老李的公司，花了1亿元，但买回来发现这家公司其实和老王的公司没什么两样，由于老徐的公司市盈率也是20倍，老徐和中小股东一分钱没赚着，全给老李赚去了。

看到这里诸位应该明白了，业绩承诺实际上是对被收购方的一个约束，有时候未必是像老李一样纯靠吹，确实存在不确定因素。但是作为被换股收购的最大得益者老李来说，他应当对公众股东有个交代和担当。如果老李和老徐再坏一点，故意用20倍市盈率收购，老李再给老徐回扣的话……如果老徐持股比例并不高的话，这两人岂不就是剪了一大堆上市公司的羊毛下来？

业绩承诺不达标：影响商誉也伤害投资者

就如誓言往往不可信，承诺也不是百分百可靠。一些被并购对象当初承诺的业绩未达标，则会导致当初的“馅饼”变成“陷阱”，并触发业绩补偿承诺，这样的例子不在少数。

6月22日，常铝股份公告，公司收到朗诣实业、朗助实业业绩承诺补偿款1200.6万元。朗诣实业、朗助实业当初给的业绩承诺为：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣非后归属于母公司股东的净利润不低于6830万元、7860万元、8790万元。

6月13日，宝馨科技公告，阿帕尼承诺2014年保持盈利，2015年净利润不低于1000万元，但阿帕尼2014年净利为-174.67万元，2015年净利为-2531.74万元，相关方应补足2014年度与2015年度阿帕尼净利润亏损金额共计2706.41万元，并补足涉及的相关税费。

除上述两家公司外，还有天赐材料、*ST盈方、易世达、鼎立股份、太阳能等多家公司发布收到标的公司业绩补偿款的公告，都是相关股东确定业绩承诺无法完成后，将补偿款支付给上市公司。

更有一部分公司披露，承诺方不能按时履行业绩补偿承诺暨后续承诺履行计划，连补偿款也不知能否收到、何时收到。

数据统计显示，去年就有527家A股公司在并购时附带业绩承诺，涉及业绩承诺的并购标的有798个；而当年共有107家公司有业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，占比分别为20.3%和22.93%。

其中，重组标的严重亏损的，不仅对上市公司的经营构成沉重负担，投资者也往往因此承受股价下跌的损失。

而业绩不达标的理由，主要集中在三个方面：

一是公司经营策略调整的影响。如，上市公司提高产品的销售价格后，销售收入会受到较大影响；

二是某些行业受国内外宏观经济环境影响较大，在经济低迷时期实现承诺业绩的难度增大，如钢铁、煤炭、有色、化工、采掘等传统周期性行业；

三是其他因素。如，产品延迟交货，未能确认收入。

但不管任何理由，当初相关方作出承诺时的豪言壮语如今都成了股民眼中的“吹牛”，业绩承诺不达标，相关方损失的是商誉，投资人损失的往往是利益和信心。

强化并购审核模式开启

业绩承诺的未完成，这显然不利于资本市场的长久健康发展。因此，完善重组并购模式，强化投资者利益保护十分重要，监管层也在这方面做出了相应的努力：

5月中旬，2016年第一期保代培训在北京举行。监管层人士曾在第一期的培训中指出了老股锁定、剩余股权安排、行业分类等去年并购重组项目反馈较为集中的问题，并进一步强化信息披露、加大事中事后监管的态度，对于有明显炒作特征的并购重组，政策逐步收紧。

5月25日，证监会公告，证监会决定对并购重组委委员进行部分更换，委员人数上的扩容达4倍之多，同时此前占据并购重组委的机构投资者类委员名额骤减。

5月26日，第二期保代培训在合肥召开，其中提出的核心要点包括：强化信息披露，发挥中小股东的参与权，保证定价和交易过程的程序正义；分类审核，借壳上市趋严等。

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见，这是该办法继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范借壳上市行为。

6月21日晚间开始，业内盛传“证监会将从20家会计师陆续抽调近1000人，针对目前在会全部的并购重组项目进行复核，尤其是商誉较大的轻资产类公司。估计覆盖面较大，首批抽调的人已经开始正式工作。”

近几年，证监会核准的资产重组（借壳上市）上市公司数量每年增多，资本市场对于重组上市公司的借机炒作也接连不断。在今年年初，因战略新兴板和注册制逐步淡出视线，资本市场中的“壳资源”趁机迎来了爆炒行情。因此监管层为遏制概念炒作、短期炒作，引导上市公司规范运作，修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，旨有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级，同时，减少套利空间，以促进资金流向实体经济。

炒作重组股TIPS：远离“雷池”

对于此次证监会的核查，有投行负责人透露，核查的重点是查商誉过高的轻资产类公司，一些热门的虚拟经济比如影视、VR、类金融、机器人、游戏等基本落入被查高发地，这类资产估值高、承诺高，已经出现了很多问题，为防谨慎，投资者可适当避开这些“雷区”。