重磅：股东大会投票倒计时！ 明曜发文驳斥一汽轿车“临时提案无效”公告

每经记者 杨建  

记者注意到，深交所于6月20日19:30 再次针对一汽轿车无视明曜投资提交临时提案的行为发出关注函，对此一汽轿车在6月21日晚发布公告称，公司于2016年6月17日聘请律师对于本次临时提案及相关材料逐一进行核查并进行鉴证，发现明曜投资本次临时提案所附112位股东的授权文件中有108位股东的授权文件均为复印件，无法确认其真实性。律师鉴证结论为：本次临时提案之提案人合计持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求。

对此明曜投资方面称，对一汽轿车终于给予回复的行为，明曜投资表示欢迎，但对其回复的内容，明曜投资表示不接受。明曜投资回应，将继续依法维权，强化股权意识。

一汽轿车：提案人持股比例“不符合”要求

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，一汽轿车在6月21日晚间发布公告，对深交所在6月20日发出的关注函予以回应，公告称收到深圳证券交易所《关于对一汽轿车股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 109 号），并对关注函所提及的公司2015年度股东大会临时提案事宜，作出特别解释说明：

公司于2016年6月16日17时许收到深圳市明曜投资《关于提请增加一汽轿车股份有限公司2015年度股东大会临时提案的函》，申请将本次临时提案增补至2015年度股东大会进行审议。明曜投资一并提交了其自身及参与临时提案股东的相关授权委托文件。

公司于2016年6月17日聘请律师对于本次临时提案及相关材料逐一进行核查并进行鉴证，发现明曜投资本次临时提案所附112位股东的授权文件中有108位股东的授权文件均为复印件，无法确认其真实性。律师鉴证结论为：本次临时提案之提案人合计持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求。公司依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司章程的规定，无需将本次无效临时提案提交公司2015年度股东大会进行审议，因此亦无需发布2015年度股东大会补充通知或披露临时提案内容。

据了解，北京德恒律师事务所张杰军律师、张凯律师受一汽轿车委托，为公司2015年度股东大会临时提案的相关材料进行鉴证。根据明曜投资提供的本次临时提案材料，本次临时提案共征集到公司112位股东的授权，该等股东合计持有公司58,289,096股。2016年6月17日，德恒律师对参与临时提案的112位股东的材料逐一进行核查，其中深圳明曜投资、深圳明曜投资-明曜金星3期私募证券投资基金、深圳明曜投资-明曜启明3期-中信证券私募证券投资基金、明耀投资法定代表人曾昭雄等四位股东，提供的股东身份证明文件及/或授权委托书系原件或加盖公司公章，以上股东合计持有公司1,325,512股股份，占公司总股本的0.81%。

而其余108位股东的授权委托文件均为复印件，无法确认其真实性，该108位股东所持有的股份数不应包含在提案人所持有的公司股份数之中。对此德恒律师事务所出具鉴证意见，经德恒律师鉴证，本次临时提案之提案人合计持有的公司股份比例不符合 《公司法》及公司章程的要求。

明曜称临时提案合法 

在深交易所的再次关注下，一汽轿车终于在限定时间内，对于明曜投资代表合并持有一汽轿车超过3%股票的公众投资者提出临时议案之举，给予了正式回复并公告，并附上了北京德恒律师事务所的鉴证意见。对一汽轿车终于给予回复的行为，明曜投资表示欢迎，但对其回复的内容，明曜投资仍不接受。

自2016年6月4日一汽轿车董事会发布同意一汽股份变更承诺履行期限并提交2015年度股东大会审议公告之后，明曜投资即提出反对之声。同时，深交易所也为此，于6月6日发出关注函，要求一汽轿车于6月13日前回复。由于明曜投资对于作为大型央企的一汽股份、一汽轿车的诚信仍抱有一线信心，一直期待一汽轿车能够通过回复消除公众投资者对于一汽股份变更承诺履行期限的担心和不满。但是，一汽轿车并未按期回复深交所的关注函，且面对公众投资者的质疑没有任何反应。

在此情况下，明曜投资根据一汽轿车《章程》、《公司法》及有关证券法规，于6月14日深夜向公众投资者发出《共同提交临时议案、依法维护股东权益》的公开信，并在短短的一天内获得108位公众投资者的响应和支持，与明曜投资自营及管理的信托产品和专户，合并持有的一汽轿车股份达到58,289,096股，占一汽轿车股份总额的3.58%。

为确保临时议案能在法定期限内提交，明曜投资于6月16日委派专人携带临时议案及相关文件，从深圳前往长春。但是，在明曜投资的工作人员到达一汽轿车后，却因无法联系到一汽轿车的证券事务代表及相关负责人而无法提交临时议案，后经吉林省证监局协调，一汽轿车才在下午17:00左右委派一名工作人员接收了有关文件，且并未按规范出具应该加盖公章的接收文件清单。

与此同时，明曜投资将临时议案及相关文件发送至一汽轿车2015年度股东大会公告中列明的联系人工作邮箱，虽然被多次退回，但最终全部发送成功。

另外，明曜投资也通过中国邮政EMS将临时议案及相关文件投寄到一汽轿车公告的地址和联系人，但截至6月20日，仍因联系不上接收人而未能妥投。

明曜投资更试图以传真方式提交临时议案和相关文件，但一汽轿车2015年度股东大会公告的传真号码始终无应答，无法发送传真。

自明曜投资于6月16日以电子邮件、邮寄、现场送达三种方式提交临时议案至今，一汽轿车董事会并未就临时议案问题与明曜投资有任何接触。

对于一汽轿车发布的公告，明曜投资表示：

一、一汽轿车董事会及其律师因“无法确认108位股东授权文件的真实性”而认定“该108位股东所持有的股份数不应当包含在提案人（即明曜投资）所持有的公司股份数之中”，但并没有否定有关授权文件的真实性。

二、一汽轿车《章程》、《公司法》及有关证券法规，均未对临时提案的提交方式、文件形式做出限制性规定，故提案人有权以现场提交、电子邮件、传真、邮寄等各种法律所认可的通常方式提交临时议案。

三、一汽轿车董事会有对临时议案的文件是否符合有关法律及公司《章程》规定的条件进行审核的权利，但同时也应承担对有关文件进行审核的义务，并且对公司负有忠实勤勉义务，对股东负有受托责任。

明曜投资始终坚信：明曜投资接受108位公众投资者股东委托，于2016年6月16日以现场提交、发送电子邮件、邮寄等三种方式向一汽轿车董事会提交的临时议案，符合有关法律及公司《章程》规定，是具有法律效力的。一汽轿车董事会消极对待公众投资者股东行使临时提案权，且并未在法定时间内对有关文件的真实性做出验证的情况下，即认定股东授权委托书复印件所代表的股东股票数不能计入提案人所持有的股份数，没有法律依据，且实际侵害了明曜投资及合并提出临时议案的公众投资者股东的合法权利。明曜投资将保留对一汽轿车及其董事会的一切权利。

下一页 附：瑛明律师事务所的法律意见