61家中小板公司近3年内曾被罚 望成为卖壳困难户

日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见，对于“炒壳”现象提出了“降温”的要求。

“促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。”重组办法称。而从修改的内容来看，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

“这种信号，为未来妖股退市留下猜测的空间。证监会规则完善后，炒卖‘伪壳’、‘垃圾壳’的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。” 中投顾问金融行业研究员霍肖桦在接受《证券日报》记者采访时解释。

为炒壳浇冷水

霍肖桦解释，“由于IPO排队时间较长，一批‘红筹’企业谋求从境外退市后回归A股市场，‘壳’资源稀缺，炒作升温。证监会此次修改，旨在给‘炒壳’降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济，能够扼制一些壳资源的炒作问题。”

而根据证监会官网显示的信息可知，本次修改涉及5个条款，其中，主要包括完善重组上市认定标准、完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”、上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”等。

这被外界解读为，此前因种种劣迹被监管部门处罚过的公司，“卖壳”之路将越走越难。

以中小板为例，按Wind数据统计显示，最近三年的时间里（2013年6月1日至今），共有61家中小板公司被处罚，其中，有多家公司属于在最近三年的时间里，多次被证监局或交易所处罚。

上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者提及，此前，上市公司在36个月之内被行政处处罚的，只影响该公司增发股票，重组、借壳不受影响，违法违规人实际上可以通过一系列资本运作金蝉脱壳，新规中体现的新思路，实质上是加大了违法违规人的退出成本，让退出成本成为违法成本的一部分，这将有助于震慑潜在的违法违规行为。

曲线借壳亦不容易

证监会提及，在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。总体上看，本次修订体现了监管部门维护市场“公开、公平、公正”的决心，通过立足于并购重组基础性制度建设，切实加强上市公司监管，提高信息披露质量，严厉打击内幕交易等违法违规行为，投资者特别是中小投资者的权益将得到更充分的保障。

霍肖桦认为，规则完善后，提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解退市难的局面，有利于僵尸企业的清理，促进上市公司优胜劣汰。同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管，因此，市场担忧的曲线借壳这种现象可能不会增多。