为重组宁愿少募资 宁波热电成重组新规“第一乖孩子”

◎每经记者 曾剑

6月17日，证监会宣布了对上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金相关问题的最新解释后，上市公司也迅速行动起来。其中，宁波热电（600982，收盘价4.82元）拔得头筹，公司于6月20日公告称，决定取消重组方案中募集配套资金用于补充标的流动资金的部分，相应调减募资总额。

《每日经济新闻》记者统计发现，截至目前，A股上市公司中有逾300份重组方案存在募资补充流动性的情况，按照新的解释，其中不少方案似也需作出相应改变。

取消配套资金补充标的流动性

宁波热电20日公告称，公司接到控股股东宁波开发投资集团提出的股东大会临时提案。宁波开发投资集团提议，取消公司重组方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资产的部分，将募集配套资金金额调整至不超7.73亿元，募集配套资金非公开发行股份数量不超1.34亿股。重组方案其他内容不变。授权宁波热电董事会根据募集配套资金金额及其用途的调整情况，对相关议案内容作相应调整并公告。

宁波热电6月13日发布通知，公司将于6月28日召开股东大会，审议重组相关议案。在股东大会即将召开之际，控股股东突然提出这项临时提案，源于监管层对重组募集配套资金有了新的要求。

证监会之前的规定指出，募集配套资金可以用于补充上市公司的流动性：用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

6月17日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称《问题与解答》）。其中指出，考虑到募资金配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

根据重组草案，宁波热电恰好有通过重组募集配套资金为标的公司“补血”的情况。公司拟募集不超过15亿元的配套资金。其中，5.73亿元用于重组的现金对价；2亿元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充重组标的能源集团的流动资金。

记者注意到，作为宁波热电控股股东，宁波开发投资集团还是上市公司此次重组交易对手。通过此次重组，其对上市公司的持股比例将进一步提升。因此，分析人士认为，其提出修改重组方案的提议，无疑是为了减少重组审批障碍，方便重组进行。

A股数百方案存在类似情况

值得一提的是，A股还有不少重组方案存在募集配套资金补充流动性抑或偿还债务的情况。按照《问题与解答》，其中不少方案或也应作出相应改变。

东方财富Choice数据显示，A股尚未实施完成、涉及募集配套资金的重组方案近400份。其中，资金用途涉及“补充流动资金、偿还债务”的方案逾300份。

譬如浙江富润，据6月初发布的重组报告书草案，浙江富润拟向江有归、付海鹏等发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股等合计7名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过6亿元。配套资金除了用于支付交易的现金对价、中介机构费用及投资研发中心项目外，还准备用于补充标的公司营运资金。

再如金利华电，公司于2月16日披露重组预案（修订稿），计划向舟山信立、舟山橙思等非公开发行股份及支付现金，购买其持有的信立传媒100%股权；并拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付交易相关中介机构费用、支付交易现金对价、补充标的公司流动资金和补充上市公司流动资金等项目。

需要指出的是，并非全部重组方案均需调整，根据证监会的说明，在《问题与解答》发布前已受理的并购重组项目，不适用该规定。这意味着那些已经获得证监会受理的项目，仍可按原方案继续推进。

东方财富Choice数据显示，自2015年以来，A股上市公司抛出了数百份涉及“补充流动性、偿还贷款”的重组方案，其拟募集配套资金金额累计上千亿元。倘若这些方案均实施完成，无疑是对资本市场的严重抽血。

有私募人士表示：“感受到了证监会的监管导向越来越明确，监管归位尽职，以信息披露为监管核心，合规至上”。他认为，通过这种改变，可以把资本市场的存量资金引入到值得价值投资的个股中，在不丧失资本市场造血功能的情况下，新增融资资金进入实体企业。在一定程度上，这也是契合国家供给侧改革宗旨的。