跨界并购监管趋严 天晟新材过会后终被否

每经实习记者 朱万平

停牌近半个月后，天晟新材终于等来了证监会并购重组委员会的审核消息，原本已经获得有条件通过的重组方案，在证监会“二次审查”中被否决。

6月20日晚间，天晟新材发布公告称，公司收到证监会的通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年6月20日召开的工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项未获得通过。公司股票将于21日复牌。

《每日经济新闻》记者注意到，重组方案获有条件通过后再被否决的情况相当罕见，而此次天晟新材相关事项未获通过或许与目前监管趋严的大环境有关。实际上，证监会虽然曾明确表示，目前关于跨界重组的相关规定、政策均没有任何变化，但是其中存在的高溢价、估值泡沫化等问题，已经引起监管部门注意。

“二次”审核后被否

回溯天晟新材此次重组方案，实际上进行得比较顺利，也几乎快要成功。资料显示，2015年12月，天晟新材股东大会通过公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买德丰电子合计100%股权，交易作价7.1亿元，同时公司拟募集配套资金不超过7.1亿元。德丰电子主营业务为银行卡收单服务和便民支付渠道分销业务。收购完成后，公司将在传统的新材料产品研发、生产和销售业务外，新增第三方支付服务业务。

2016年1月，该重方案获证监会受理。4月28日，天晟新材重组申请首次“上会”并获得有条件通过。证监会提出两个条件：一是请公司补充披露标的公司下属上海德丰网络技术有限公司历史沿革；二是请公司结合移动支付、互联网支付技术的快速发展对银行收单业务的影响，补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。按要求，天晟新材应在十个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送监管部门。

6月14日，公司公告称，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，重新审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。不料，最终却未能顺利通过。

证监会官网给出的审核意见为，2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，即上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6月十多家上市公司重组告吹

《每日经济新》记者粗略统计，6月以来，A股总计有十余家上市公司终止了重大资产重组。其中有相当一部分与目前监管政策趋严有关。在众多公司之中，暴风集团尤为醒目。

6月7日暴风集团的收购就遭重组委否决，根据原方案，暴风集团拟通过发行股份及支付现金的方式，作价31亿元收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技的股权和团队，进军影视、游戏、海外三大业务。证监会则以标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定否决了该方案。

此外，多家公司因政策等原因主动撤回重组方案，6月19日广博股份表示，由于宏观经济环境及政策变化等因素影响，公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件。6月15日，长春经开也表示，鉴于4月末，中国证监会针对重大资产重组政策发布最新解释，使长春经开本次重组面对的监管要求发生变化，公司决定终止本次重组事项。

也有部分公司是因为其他原因自愿选择终止重组的。比如三钢闽光因主办券商兴业证券被证监会立案调查，而选择终止重组。