业绩补偿新政显威：*ST宇顺总裁“缩水”赔偿未果

每经记者 曾剑

证监会上周五发布的关于上市公司业绩补偿的新政刚出台便大显神威。*ST宇顺（002289，SZ）6月20日午间宣布，拟取消原定于2016年6月22日召开的2016年第五次临时股东大会。公司本打算在此次股东会上，审议总经理林萌变更业绩补偿的相关议案。随着股东会取消，林萌变更业绩补偿的愿望也随之落空。

依据证监会新政而为

据*ST宇顺公告称，公司于6月6日召开了第三届董事会第三十七次会议，决定于6月22日召开公司2016年第五次临时股东大会。此次会议，公司将审议《关于重大资产重组业绩补偿的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》这两份议案。这两份议案均与公司总经理林萌变更业绩补偿相关。

2013年8月，*ST宇顺发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以14.5亿元收购雅视科技100%股权，其中，仅雅视科技原第一大股东林萌，就获得了1380.4万股股份和2.34亿元现金。林萌承诺，收购标的2013~2015年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于8300万元、1.18亿元和1.416亿元。

遗憾的是，在2013年、2014年连续两年业绩不达标后，2015年雅视科技又未完成业绩承诺。2015年度雅视科技实现扣非后净利润-4766.21万元，低于业绩承诺数1.416亿元，达标率为-33.66%。根据交易各方此后确认的业绩承诺补偿条款，若林萌选择以股份方式进行补偿，则上市公司回购的股份数量为1840.5万股；若林萌选择以现金方式进行补偿，则其应补偿3.78亿元。

不过，6月3日*ST宇顺发布公告称，考虑到雅视科技未实现业绩承诺的客观原因，林萌根据个人实际情况和支付能力，向上市公司提出申请，拟变更业绩补偿承诺，并主动将1000万元保证金支付至公司账户。因此，公司决定将业绩补偿总金额由3.78亿元调整为2.33亿元。即林萌等按照雅视科技三年业绩承诺总数与实际业绩完成金额的差额部分，对上市公司进行补偿。  

倘若上述方案获得股东会审议通过，林萌无疑就可以少赔偿逾亿元。令其没想到的是，就在股东会召开前夕，监管层针对上市公司业绩补偿做出了新的要求。  

根据证监会6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

*ST宇顺表示，鉴于上述原因，公司董事会决定取消召开2016年第五次临时股东大会审议关于变更重大资产重组业绩补偿的相关议案。

林萌二度受挫

事实上，这已经是林萌第三度要求更改业绩补偿。前两次其一次成功，一次未果。

2014年，雅视科技未完成业绩承诺，林萌申请将盈利承诺补偿由逐年计算补偿，变更为三年累计计算补偿。该提案在最初被上市公司股东大会否决的情况下，经过二度“上会”才通过了股东大会。当时，为了保证业绩补偿的实施，*ST宇顺前董事长魏连速还“勇敢站出来”为林萌“背书”。林萌同意将其持有的906.36万股股份质押给公司实际控制人魏连速，同时由魏连速在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。如今，魏连速早已经撤离*ST宇顺，上市公司现由中植系做主。

2016年4月，在雅视科技2015年业绩出炉后，林萌又一次向上市公司申请变更业绩承诺补偿方案。林萌表示，雅视科技2013~2015年未实现业绩承诺，其本人确实负有很大责任。但公司受到整个行业市场状况发生巨大不利变化的影响；上市公司对雅视科技资金、管理支持没有到位；重组完成后整个公司内部业务整合举步不前，没有发挥并购的协同效应；上市公司并购时配套募集资金严重滞后。

依据上述理由，林萌确认选择股份回购的方式对公司进行补偿。考虑到雅视科技扣除2015年度业绩为负的影响，其累计业绩承诺实现率约为46%。其由此提请减少回购股份的数量，回购股份具体数量为：1840.53万股*54%=993.89万股。事实上，雅视科技三年累计实现的净利润数低于业绩承诺数3.43亿元，业绩承诺实现率仅为31.92%。林萌的提议并未能通过上市公司董事会，多达6名董事投出了反对票。董事们认为，林萌提出的变更方案的依据不足，无充分的论证事实依据，且没有提出对公司具体实质性的保障措施，不利于保护公司及股东权益。