万科深铁重组再生变数 华润明示“我反对”

每经实习记者 黄博文

6月17日晚间，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案。有消息称董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过重组预案。万科方面表示，董事会决议和初步方案将在周日晚上公布。

《每日经济新闻》记者翻阅万科2015年年报发现，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。

据传在此次表决中来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰，投下了反对票。此前一日（6月16日），华润召开党委会，决定在次日的万科董事会上反对深圳地铁重组议案。

在传言重组方案通过的晚些时候，华润方面向《每日经济新闻》记者表示：华润明确反对重组方案的通过。华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。所以重组方案有待商榷。

另外华润引用万科章程中的规定“拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案”需由董事会三分之二以上董事表决同意的规定，认为本次方案通过需要8票支持，故华润方面不认为重组方案获得通过。

华润方面称将发律师函给万科，申明自己的主张。

根据万科2015年报显示，华润持股万科15.29%，仅次于持股24.26%的宝能系。而万科管理层持股比例为4.14%。在万科11位董事会成员中，华润系占有3席。而宝能方面目前还没有成员进入董事会。

分析人士认为，这次表决是万科管理层对深铁重组方案的一次预演和试探。经过“万宝大战”，万科二级市场中流通的散户股权，已经对公司的控制权起不到决定性作用了。能起到作用的，基本上都在董事会中，再加上还没有进董事会的第一大股东宝能系。

另外，万科重组能否顺利推进的变数还在于：华润会不会吃下宝能持有万科的股权。宝能系通过多重杠杆融资拿下万科第一大股东，反应到股价上，价格已经很高。华润是否敢于在一定意义上高位接盘宝能系的万科股权，从而成为重回万科的第一大股东，这既是考验作为国企的华润决心甚至是勇气和胆量，也是争夺万科这场大戏是否还有续作的关键。

针对今天的这一重组方案，后续还需过两大关口：一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案；二是最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。届时股东会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

事实上，如果华润与宝能系联合，两家持股接近40%，若两家反对重组，则方案通过几率等于零。